Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 maj 2026, och (ii) senast den 26 maj 2026 anmäla sig via e-post till [email protected] eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Johannes Ekbom, Box 1703, 111 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 29 maj 2026.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 maj 2026, och (ii) senast den 26 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Hansa Biopharma tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Hansa Biopharmas hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Vårt bolag, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2026. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Johannes Ekbom, Box 1703, 111 87 Stockholm. Ifyllt formulär ska vara Hansa Biopharma tillhanda senast den 26 maj 2026. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Vårt bolag, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2026. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på det ärendet.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 26 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. 1. 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
         2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
         3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av
   1. 1. 1. antalet styrelseledamöter; och
         2. antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt
    1. 1. 1. styrelsen; och
          2. revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter
    1. 1. 1. Natalie Berner (omval);
          2. Elisabeth Björk (omval);
          3. Mats Blom (omval);
          4. Michael Bologna (omval);
          5. Peter Nicklin (omval); och
          6. Jonas Wikström (omval).
12. Val av styrelsens ordförande (Peter Nicklin, omval).
13. Val av revisorer.
14. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare.
17. Förslag om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter.
    1. Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter.
    2. Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board RSU 2026.
    3. Förslag om aktieswap-avtal med en tredje part.
18. Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2026.
    1. 1. 1. Förslag till beslut om antagande av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026.
          2. Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna.
          3. Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande marknads­värdet.
19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
20. Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för en finansiering genom konvertibla skuldebrev om 30 miljoner USD.
21. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor (ärende 2, 9, 11 – 13)

Valberedningen bestående av Natalie Berner (representerande Redmile Group) utsedd till valberedningens ordförande, Tara Raveendran (representerande Polar Capital LLP) och Chris Mauney (representerande NovaQuest Capital Management LLC), har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (6) utan suppleanter (ärende 9 (a)).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 9 (b)).
• Omval av styrelseledamöterna Natalie Berner, Elisabeth Björk, Mats Blom, Michael Bologna, Peter Nicklin och Jonas Wikström samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 11 (a) – (f)). Peter Nicklin föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 12).
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Stefan Lundberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 13).

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (ärende 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med tre komponenter; grundarvode, arbete i utskott samt reseersättning och Restricted Share Units (”RSU:er”). Valberedningen anser att det är önskvärt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter är aktieägare i Hansa Biopharma i syfte att stärka gemensamma intressen i bolaget. Valberedningen föreslår därför att årsstämman 2026 fattar beslut om RSU:er i enlighet med punkt 17 nedan utöver kontantersättning. Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås fördelas enligt följande:

• 900 000 kronor kontant och 450 000 kronor i RSU:er till styrelsens ordförande; och
• 400 000 kronor kontant och 200 000 kronor i RSU:er till var och en av övriga ledamöter.

Beslutet om arvode i form av RSU:er enligt ärende 10 är villkorat av att årsstämman beslutar om Board RSU 2026 i enlighet med ärende 17 nedan. Skulle majoritetskravet för ärende 17 inte uppfyllas föreslår valberedningen att arvodesbeloppen som anges ovan i sin helhet ska utgå kontant, varvid styrelsens ledamöter uppmanas att investera det belopp som är hänförligt till RSU:erna (efter skatt) i aktier i bolaget genom att köpa aktier på marknaden.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2027 ska fördelas enligt följande:

• 150 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 75 000 kronor var till de övriga ledamöterna; och
• 50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 25 000 kronor var till de övriga ledamöterna.

Utöver det ovan föreslagna arvodet ska varje styrelseledamot bosatt utanför Europa erhålla ett extra arvode om 150 000 kronor för reseersättning för tiden till nästa årsstämma.

Natalie Berner, som har koppling till bolagets aktieägare Redmile Group LLC, och Michael Bologna, som har koppling till bolagets aktieägare NovaQuest Capital Management LLC, har avböjt att erhålla styrelsearvode (inklusive RSU:er).

Valberedningen föreslår att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2026. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2027. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan valberedningens arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än någon annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före kommande årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2027 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Förslag om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter (ärende 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat program som utgörs av RSU:er för styrelseledamöter i Hansa Biopharma (”Board RSU 2026”) i enlighet med punkterna 17 (a) – (b) nedan. Besluten under punkterna 17 (a) – (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17 (b) nedan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Hansa Biopharma ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17 (c) nedan och beslut under punkterna 17 (a) och 17 (c) ska då vara villkorade av varandra.

Board RSU 2026 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas RSU:er vilka berättigar till stamaktier i Hansa Biopharma beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 55 000 stamaktier. Som en del i implementeringen av Board RSU 2026 föreslås årsstämman, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna, besluta att de stamaktier som bolaget för närvarande innehar får överlåtas till deltagarna i Board RSU 2026 i enlighet med punkt 17 (b) nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram Board RSU 2026 för styrelseledamöter (ärende 17 (a))

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i bolaget för att stärka de gemensamma intressena. Vidare utgör ett aktiebaserat program en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen, särskilt mot bakgrund av den planerade lanseringen av Imlifidase i USA under första kvartalet 2027, under förutsättningen att godkännande från FDA har erhållits. Valberedningens åsikt är att ett RSU program är en lämplig form för skapande av aktieägande. Board RSU 2026 är en effektiv lösning för att öka och stärka deltagarnas engagemang i Hansa Biopharmas verksamhet och öka lojaliteten gentemot bolaget. Board RSU 2026 kommer därutöver vara gynnsamt för både aktieägare och bolaget. Genom att ha årliga aktiebaserade program för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt perspektiv samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i bolagets styrelse under många år. Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av Board RSU 2026.

Natalie Berner, som har koppling till bolagets aktieägare Redmile Group LLC, och Michael Bologna, som har koppling till bolagets aktieägare NovaQuest Capital Management LLC, har avböjt att erhålla styrelsearvode inklusive deltagande i Board RSU 2026.

Villkor för RSU:er

För RSU:er ska följande villkor gälla:

• RSU:er ska tilldelas deltagarna baserat på andel av deltagarnas styrelsearvode i enlighet med vad som följer enligt ärende 10 och även nedan, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman (”Tilldelningsdagen”).

• RSU:er intjänas dagen som infaller tidigast av dagen före (i) årsstämman 2027 och (ii) den 1 juli 2027 (”Intjänandetidpunkten”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Hansa Biopharma den dagen, motsvarande en tidsperiod om cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot). Intjänandeperioden är därmed kortare än tre år. Valberedningen anser att en sådan kortare tidsperiod är lämplig eftersom styrelsens mandattid är som längst från årsstämma till årsstämma.

• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är dagen som infaller omedelbart efter Intjänandetidpunkten. Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade RSU:er får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är ledamot i styrelsen eller (ii) fem år efter Intjänandetidpunkten.

• Varje intjänad RSU ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Hansa Biopharma.

• Antalet RSU:er kommer att omräknas i händelse av förändringar i Hansa Biopharmas aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

• RSU:er kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• RSU:er kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom koncernen.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Hansa Biopharma, ska samtliga RSU:er tjänas in i samband med en sådan transaktion.

• För RSU:er ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board RSU 2026.

Tilldelning

Antalet RSU:er som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Hansa Biopharmas stamaktie på Nasdaq Stockholm under fem (5) handelsdagarna före Tilldelningsdagen. De RSU:er som tilldelas varje deltagare är följaktligen att se som en investering av del av fastställt arvode för ordinarie styrelsearbete i enlighet med vad som följer av valberedningens förslag under ärende 10.

RSU:er i Board RSU 2026 ska tilldelas enligt följande:

• RSU:er beräknat på basis av 450 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• RSU:er beräknat på basis av 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter förutom Natalie Berner och Michael Bologna som inte deltar i Board RSU 2026.

I varje fall omfattar Board RSU 2026 ett totalt antal RSU:er som, om alla RSU:er intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 55 000 stamaktier i Hansa Biopharma.

Beredning av förslaget

Board RSU 2026 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av gällande ersättningsstrukturer och av gällande marknads­praxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av RSU:er om cirka 25,10 kronor kommer Board RSU 2026 omfatta högst totalt 41 833 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,04 procent på fullt utspädd basis (vilket inkluderar 4 190 805 aktier som de teckningsoptioner som emitterades i samband med ingåendet av en amerikansk konvertibelfinansiering berättigar till).

Om samtliga utestående tidigare antagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive det föreslagna Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 enligt ärende 18, uppgår den maximala utspädningen till cirka 10,01 procent på fullt utspädd basis (vilket inkluderar 4 190 805 aktier som de teckningsoptioner som emitterades i samband med ingåendet av en amerikansk konvertibelfinansiering berättigar till). Under antagande att bolaget utnyttjar det föreslagna emissionsbemyndigandet i enlighet med ärende 19, skulle utspädningen minska till 8,18 procent. Vissa av bolagets tidigare antagna incitamentsprogram, samt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026, innehåller nettoaktieavräkning vilket, tillsammans med personalomsättning, kan resultera i väsentligt lägre utspädning.

För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen i Hansa Biopharma hänvisas till bolagets årsredovisning för 2025, sidorna 57-64 (sv. version). Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Programmets omfattning och kostnader

Board RSU 2026 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att RSU:er ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av RSU:er om cirka 25,10 kronor, en uppgång av aktiekursen med 50 procent och att RSU:er utnyttjas dagen efter Intjänandetidpunkten, uppskattas personalkostnaden för Board RSU 2026, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 1,575 miljoner kronor före skatt. Kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,5 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala kostnaden för Board RSU 2026, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 2,1 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt Board RSU 2026

Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 2 029 269 egna stamaktier. Dessa aktier är tillräckliga för att täcka leverans av aktier under Board RSU 2026. För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Board RSU 2026 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att de stamaktier som bolaget innehar får överlåtas till deltagarna i Board RSU 2026 i enlighet med ärende (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt ärende 17 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med valberedningens förslag enligt ärende 17 (c) nedan.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board RSU 2026 (ärende 17 (b))

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att de stamaktier som bolaget innehar får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Board RSU 2026. Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 55 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Board RSU 2026. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag om aktieswap-avtal med en tredje part (ärende 17 (c))

Skulle majoritetskravet för besluten under ärende 17 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2026 beslutar att Board RSU 2026 i stället ska säkras genom att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Styrelsens förslag

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 8(b))

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Dessa riktlinjer omfattar de ledande befattningshavarna: den verkställande direktören och medlemmar av koncernledningen. I det fall en styrelseledamot utför arbete för bolaget, utöver arbetet i styrelsen, kan konsultarvode och annan ersättning komma att utgå. Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare och följaktligen krävs det att bolaget kan erbjuda ersättning som är konkurrenskraftig på marknaden. För mer information om Hansa Biopharmas affärsstrategi, se https://www.hansabiopharma.com/sv/vart-bolag/.

Bolaget har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar bland annat den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet.

För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://hansabiopharma.com/se/detta-aer-hansa/bolagsstyrning/.

Dessa riktlinjer gör det möjligt för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning. Ersättningen ska vara marknads­mässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (inklusive kortsiktiga incitamentsprogram), pensionsförmåner och andra förmåner. Komponenterna, syftet med dem och kopplingen till bolagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och implementera riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett utskott (Ersättningsutskottet) med uppgift att, inom styrelsen, bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Om inte annat framgår av dessa riktlinjer ska styrelsen besluta om ersättning och anställningsvillkor för alla andra ledande befattningshavare. Den verkställande direktören kan besluta om rörlig ersättning, inklusive kortsiktiga incitamentsprogram, för övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet och den verkställande direktören ska, såsom tillämpligt, kontinuerligt rapportera till styrelsen. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor beslutas.

Vidare kan bolagsstämman – oaktat dessa riktlinjer – besluta om, bland annat, aktierelaterade eller aktieprisrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Rörlig kontantlön

En del av den totala ersättningen till de ledande befattningshavarna är kopplad till affärsprestation så att den totala ersättningen kommer öka eller minska i linje med prestation och därmed främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen (se ”Årligt kortsiktigt incitamentsprogram” nedan).

Ersättningsutskottet kan, på förslag av den verkställande direktören, i individuella fall besluta om ytterligare rörlig kontantlön i syfte att behålla eller rekrytera en viss person eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver en individs vanliga uppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett värde motsvarande 30 procent av den totala årliga fasta kontantlönen och får inte betalas ut mer än en gång per år och individ.

Årligt kortsiktigt incitamentsprogram

Pensionsförmåner

Övriga förmåner

Upphörande av anställning

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att inkludera uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

De föreslagna ersättningsriktlinjerna överensstämmer i alla väsentliga avseenden med riktlinjerna som antogs på årsstämman 2022 och kommer att vara föremål för aktieägarnas godkännande vid årsstämman 2026.

Under 2025 mottog varken ersättningsutskottet eller styrelsen några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman 2022.

Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2026 (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen (”Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026”) i enlighet med ärende 18(a) nedan. Beslutet att anta Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 enligt ärende 18(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärendena 18(b) – 18(c). För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen i Hansa Biopharma hänvisas till bolagets årsredovisning för 2025, sidorna 57- 64 (sv. version). Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Förslag till beslut om antagande av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 (ärende 18(a))

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 i sammandrag

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 är i huvudsak ett personaloptionsprogram, men såvitt avser deltagare skattemässigt bosatta i Sverige, en möjlighet att förvärva upp till 50 procent av tilldelat antal i teckningsoptioner till marknads­värde istället för att erhålla personaloptioner. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 föreslås omfatta maximalt cirka 40 medarbetare inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dagen för tilldelning av personaloptioner och förvärv av teckningsoptioner (såsom tillämpligt) under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2027.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare från en internationell talangpool till och inom Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare från ett internationellt perspektiv. 

Genom att erbjuda personaloptioner som är baserade på aktiekursutveckling premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare genom att inkludera teckningsoptioner för deltagare skattemässigt bosatta i Sverige vilket ytterligare möjliggör för investeringar av deltagarna såväl som skatte/kostnadseffekter relaterade därtill som bedöms vara fördelaktiga för bolaget och dess aktieägare.

Villkor för personaloptioner

• Personaloptionerna tilldelas utan att deltagaren erlägger någon ersättning senast dagen före årsstämman 2027.
• Tilldelning förutsätter dels att erhållande av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
• Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) från dagen för respektive tilldelning. Förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd, med vissa undantag, ska en tredjedel av personaloptionerna intjänas på den första årsdagen från dagen för tilldelning och därefter sker intjäning månadsvis, linjärt, under återstoden av Intjänandeperioden, varvid samtliga personaloptioner ska vara intjänade på den tredje årsdagen från dagen för tilldelning. Personaloptionerna ger deltagaren rätt att förvärva aktier under en period om tre (3) år efter avslutandet av Intjänandeperioden.
• Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier inom ramen för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026. För anställda vars anställning avslutats måste förvärv av aktier ske inom tre (3) månader från det att anställningen avslutats.
• Varje tilldelad personaloption berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna (”Lösenpriset”). För det fall Lösenpriset efter initial tilldelning inte anses vara lämpligt vid tilldelning av efterföljande optioner i programmet kan Lösenpriset bestämmas till att vara detsamma som vid den initiala tilldelningen.
• Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
• Det enligt ovan fastställda Lösenpriset för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknads­praxis.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med en sådan transaktion.

Villkor för teckningsoptioner

Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknads­värde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner ska endast överlåtas till deltagare som ingått återköpsavtal med bolaget. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya, vid ett eller flera tillfällen fram till dagen före årsstämman 2027.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 juli 2029 till och med den 30 juni 2030. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som infaller omedelbart före den initiala överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna, dock som minimum aktiens kvotvärde.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas utan att någon ersättning erläggs av Hansa Biopharma varefter teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknads­värde (optionspremien) vid den initiala överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna har beslutats av styrelsen och finns tillgängliga för aktieägarna i enlighet med vad som anges nedan.

Framtagande av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknads­förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.

Fördelning av personaloptioner och teckningsoptioner

Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD, medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare och nyckelanställda, såväl nuvarande som framtida, inom de ramar som framgår av tabellen nedan. Siffran för medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare och nyckelanställda i tabellen nedan avser det högsta totala antalet personaloptioner och teckningsoptioner per person. För varje teckningsoption som förvärvas av en deltagare som är skattemässigt bosatt i Sverige ska antalet personaloptioner som kan tilldelas minskas i förhållande ett till ett (maximalt förhållande 50/50 mellan teckningsoptioner och personaloptioner).

Sammanlagt kan 3 700 000 personaloptioner och teckningsoptioner tilldelas/säljas. I förhållande till antalet personaloptioner och teckningsoptioner som föreslås ska det noteras att totalt 1 249 500 teckningsoptioner och personaloptioner under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 har förfallit till följd av att de inte tilldelats deltagare. Således föreslår styrelsen att samma antal personaloptioner och teckningsoptioner adderas till 2026-års program istället och inkluderas i det totala antalet personaloptioner och teckningsoptioner som föreslås.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026.

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 vara att en deltagare som är verkställande direktör eller medlem av koncernledningen åtar sig att behålla alla stamaktier som erhålls till följd av utnyttjande av personaloptionerna under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer till följd av utnyttjande av personaloptionerna samt andra sedvanliga undantag) under anställningstiden och i sådan utsträckning att deltagaren vid var tid innehar aktier motsvarande minst tre gånger den årliga grundlönen.

Nettoaktieavräkning

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen för personaloptioner innebär att personaloptioner avräknas genom en överlåtelse av det antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av Lösenpriset. Antalet aktier som överlåts beräknas genom att Lösenpriset för lösta personaloptioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Hansa Biopharmas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknads­kursen”) (”Personaloptionsvärdet”) och genom att dividera Personaloptionsvärdet med Marknads­kursen. Teckningsoptionerna är också föremål för en nettostrikemekanism som närmare beskrivs i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning inom ramen för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026

En deltagare i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 innehar 100 personaloptioner, Marknads­kursen för stamaktierna är 50 kronor och Lösenpriset är 25 kronor. Differensen mellan Marknads­kursen och Lösenpriset är 25 kronor per option (”Personaloptionsvärdet”). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet personaloptioner (100) gånger Lösenpriset (25 kronor)) och att bolaget levererar 100 aktier värda 50 kronor styck (Marknads­kursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet dividerat med Marknads­kursen ((25*100)/50) – dvs. bolaget levererar 50 aktier. I detta exempel minskas därför antalet levererade aktier med 50 procent.

Omfattning och kostnader för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vad avser personaloptioner, vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till cirka 52,9 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 3 700 000 personaloptioner tilldelas (dvs. maximal tilldelning av personaloptioner och att inga teckningsoptioner förvärvas av deltagarna), (ii) att den volymviktade genomsnittliga aktiekursen vid start för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 uppgår till 25,10 kronor per stamaktie, (iii) en beräknad personalomsättning om 5 procent under Intjänandeperioden, samt (iv) att ingen deltagare skattemässigt bosatt i Sverige förvärvar några teckningsoptioner (dvs. maximal tilldelning av personaloptioner). Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 28,5 procent i genomsnitt, samt en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 10 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till cirka 17,6 miljoner kronor per år under den treåriga (3) Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Det preliminära marknads­värdet för en teckningsoption uppgår till 11,45 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell, med antagande om en underliggande aktiekurs om 25,10 kronor, en lösenkurs om 32,63 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,5 procent och en volatilitet om 67 procent. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas till marknads­värde utgår inga sociala avgifter.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärendena 18(b) – (c) nedan godkänns, beräknas inte mer än 3 700 000 stamaktier tilldelas enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 (dvs. maximal tilldelning av personaloptioner och att inga teckningsoptioner kommer att förvärvas av deltagarna). Följaktligen skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier (vilket inkluderar 4 190 805 aktier som de teckningsoptioner som emitterades i samband med ingåendet av en amerikansk konvertibelfinansiering berättigar till). Under antagande att bolaget utnyttjar det föreslagna emissionsbemyndigandet enligt ärende 19 skulle utspädningen minska till 2,6 procent.

Om samtliga utestående tidigare antagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive Board RSU 2026-programmet enligt ärende 17, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,01 procent av det totala antalet aktier (vilket inkluderar 4 190 805 aktier som de teckningsoptioner som emitterades i samband med ingåendet av en amerikansk konvertibelfinansiering berättigar till). Under antagande att bolaget utnyttjar det föreslagna emissionsbemyndigandet enligt ärende 19 skulle utspädningen minska till 8,18 procent. Bolaget förväntar sig att utspädningen kommer att bli väsentligt lägre till följd av Nettoaktieavräkningen och personalomsättning. Styrelsens principiella ståndpunkt vad gäller tilldelning enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 är att antalet tilldelade personaloptioner och överlåtna teckningsoptioner, inklusive vid var tidpunkt utestående tidigare antagna incitamentsprogram i bolaget, inte ska överstiga en utspädning motsvarande cirka 10 procent på fullt utspädd basis, i samband med respektive beslutad tilldelning och överlåtelse under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026.

Beredning av förslaget

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i april 2026.

Leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026

För att säkerställa leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med ärendena 18(b) och 18(c) nedan.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna (ärende 18(b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 3 700 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier och säkra sociala avgifter enligt villkoren för personaloptionerna, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 3 700 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Hansa Biopharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026, alternativt en finansiell mellanhand, vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras utan att någon ersättning erläggs av Hansa Biopharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 15 augusti 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande marknads­värdet (ärende 18(c))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 1 850 000 teckningsoptioner till nyteckning av stamaktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 850 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Hansa Biopharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2026. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras utan att någon ersättning erläggs av Hansa Biopharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en teckningslista till och med den 15 augusti 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 19)

Hansa Biopharma lanserar för närvarande sin ledande tillgång imlifidase i Europa som möjliggör njur­transplantationer för högsensitiserade patienter och fortsätter sina åtgärder för att potentiellt möjliggöra regulatoriskt godkännande och marknads­tillträde för denna indikation även på andra viktiga marknader inklusive USA, samtidigt som man driver flera projekt inom transplantation, autoimmuna sjukdomar och genterapi baserat på sin validerade teknologiska plattform. I detta läge som bolaget befinner sig är det centralt för bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det föreslagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets på diverse marknader eller i samband med börsnotering i USA.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier (där nämnaren för beräkningen ska inkludera 4 190 805 aktier som de teckningsoptioner som emitterades i samband med ingåendet av en amerikansk konvertibelfinansiering berättigar till) vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för en finansiering genom konvertibla skuldebrev om 30 miljoner USD (ärende 20)

Som offentliggjordes den 20 mars 2026 har Hansa Biopharma ingått ett amerikanskt konvertibellåneförvärvsavtal med vissa av Athyrium Capital Management förvaltade fonder, avseende seniora icke-säkerställda konvertibla skuldebrev med ett sammanlagt nominellt belopp om 30 miljoner USD (”Finansieringen”). Genom Finansieringen ska Hansa Biopharma i händelse av konvertering leverera stamaktier till innehavarna av de konvertibla skuldebreven. Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen, i syfte att säkerställa leverans av aktier till innehavarna av de konvertibla skuldebreven, att årsstämman beslutar att högst 2 029 269 stamaktier som innehas av bolaget får överlåtas till innehavarna av de konvertibla skuldebreven i enlighet med villkoren för finansieringsavtalet. Överlåtelse och betalning ska ske senast den 15 september 2031. Överlåtelse ska ske till ett pris som inte understiger 0 kronor och inte överstiger aktiernas kvotvärde. Aktier får överlåtas genom kvittning.

Antalet aktier som ska överlåtas är beroende av fluktuationer i aktiekursen och växelkurser. För att ge bolaget viss flexibilitet har en överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits. Antalet aktier som ska överlåtas kan vara lägre, men inte högre, än det högsta antal aktier som anges ovan och kommer att fastställas av bolagets styrelse i enlighet med finansieringsavtalet. Skälet till den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra bolagets leverans av aktier under finansieringsavtalet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärendena 17(b), 18(b) och 18(c) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärendena 19 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den person som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av årsstämmans beslut som kan vara nödvändiga för ärendenas registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 101 763 222, varav samtliga är stamaktier, motsvarande 101 763 222 röster. Bolaget innehar 2 029 269 egna aktier, motsvarande samma antal röster som inte får representeras eller röstas för vid årsstämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag för årsstämman, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 11 maj 2026 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på www.hansabiopharma.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

_____________________

Lund i april 2026

Hansa Biopharma AB (publ)    
Styrelsen

--- SLUT PÅ PRESS­MEDDELANDET ---

Kontaktpersoner för ytterligare information

Evan Ballantyne, Chief Financial Officer
[email protected]

Kerstin Falck Lagercrantz, VP Global Corporate Affairs
[email protected]

Noteringar till redaktörer

Om Hansa Biopharma

Hansa Biopharma AB är ett banbrytande biofarmabolag i kommersiell fas som utvecklar och kommersialiserar nya immunmodulerande terapier för att transformera vården för patienter med akuta eller komplexa immunrelaterade sjukdomar. Hansas egenutvecklade plattformsteknologi baserad på IgG klyvande enzymer syftar till att adressera betydande otillfredsställda medicinska behov inom transplantation, genterapi och autoimmuna sjukdomar. Företagets portfölj omfattar imlifidase, en förstklassig enzymterapi som klyver immunoglobulin G (IgG)-antikroppar och som har visat sig möjliggöra njur­transplantation hos högsensitiserade patienter, samt HNSA-5487, en nästa generationens IgG-klyvande molekyl som kommer att utvecklas för Guillain Barrés syndrom (GBS). Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på www.hansabiopharma.com och följ oss på LinkedIn.