HNSA (, %) SEK
Hansa Biopharma logotyp

Kommuniké från årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Regulatory information
Hansa Medical AB (publ) avhöll den 2 juni 2015 sin årsstämma. Vid stämman fattades bl.a. följande beslut.

Utdelning
Stämman beslutade att utdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014.

Styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att omvälja Birgit Stattin Norinder, Anders Blom, Stina Gestrelius, Per Olof Wallström och Cindy Wong till styrelseledamöter, samt att välja Hans Schikan till ny styrelseledamot. Birgit Stattin Norinder omvaldes som styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade att välja KPMG AB i Malmö till revisor i bolaget. Dan Kjellqvist, som tidigare varit revisor, kommer att vara huvudansvarig revisor.

Hans GCP Schikan, född 1958. Apotekare, Utrecht Universitet.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Prosensa, Holland, samt i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) och Top Team Dutch Top Sector Life Sciences & Health. Ledamot i Biotechnology Industry Organization’s Emerging Companies Section Governing Board. Ledamot i Advisory Board BioScience Park Leiden.

Tidigare uppdrag: Verkställande direktör i Prosensa, Holland. Ordförande i Dutch Association of the Innovative Pharmaceutical Industry, Nefarma. Flertalet ledande befattningar inom dåvarande Organon och Genzyme. Styrelseledamot i Top Institute Pharma.

Årsstämman beslutade att arvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordförande och med 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter, utom Anders Blom. Vidare beslutades att arvode ska utgå med 40 000 kr till ordförande och 30 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i revisionsutskottet, 40 000 kr till ordförande och 25 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet samt med 25 000 kr vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet. Det beslutades också att styrelseledamot kan, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag, under förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel. På sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt. Beslut fattades även om att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Cartela R&D AB ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till bolaget. Teckning ska ske senast den 15 juni 2015.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 15 juni 2018 till och med den 15 juni 2019.

Teckningskursen ska uppgå till aktiens marknadsvärde vid utgivandet av optionerna med en årlig uppräkning om 7 procent. Det innebär att teckningskursen efter 3 år uppgår till ca 122,5 procent av nuvarande marknadsvärde för en aktie och efter 4 år uppgår till ca 131,1 procent. Utgångspunkten för beräkningen är den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före utgivandet av teckningsoptionerna.

Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 400 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier och av det totala röstetalet i bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa detta incitamentsprogram, och att berörd medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie.

Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande tre kategorier av anställda (inklusive nyanställda):

Kategori A: Verkställande direktör. Max antal optioner per person: 150.000 st. Max antal till kategori: 150.000 st.

Kategori B: Ledningsgrupp (högst 5 personer). Max antal optioner per person: 40.000 st. Max antal till kategori: 150.000 st.

Kategori C: Övriga anställda (högst 14 personer). Max antal optioner per person: 10.000 st. Max antal till kategori: 130.000 st.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har beräknats till 8,40 kr per option baserat på en aktiekurs om 36,04 kr.

För alla deltagare utom VD kommer bolaget att genom en kontant engångsbonus subventionera upp till 60 procent av deltagarens premie. Den totala kostnaden för subventionerna, baserat på antaganden om optionsvärdet ovan, kan maximalt uppgå till 3,0 miljoner kr inklusive sociala avgifter.

Utöver kostnaden för subventionen och för administration av programmet beräknas inga kostnader uppstå i samband med optionsprogrammet.

Optionerna skall i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för bolaget till återköp av optionerna till det då aktuella marknadsvärdet om deltagarens anställning i bolaget upphör.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Årsstämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Härutöver beslutade stämman även om principer för utseende av valberedning samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.