HNSA (, %) SEK
Hansa Biopharma logotyp

Kallelse till extra bolagsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Regulatory information
Hansa Medical AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 21 november 2016 kl. 10.30 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 november 2016 kl. 10.30 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 10.00 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 november 2016, dels senast den 15 november 2016 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Hansa Medical AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till annika.nielsen@hansamedical.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 november 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa på ovanstående adress senast kl. 12.00 den 15 november 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansamedical.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

0)     Öppnande

1)     Val av ordförande vid stämman

2)     Upprättande och godkännande av röstlängd

3)    Godkännande av dagordning

4)     Val av en eller två justeringsmän

5)     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6)     Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier

7)     Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Medical

8)    Avslutning

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier (punkt 6) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2.642.857 nya stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2.642.857 kronor. Rätt att teckna de nya stamaktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa utvalda strategiska och institutionella investerare. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i bolaget med strategiska och institutionella investerare.

Teckningskursen ska vara 70 kronor per stamaktie. Grunden för emissionskursen utgörs av ett pris fastställt genom ett s.k. private placement-förfarande. Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske senast den 24 november 2016. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Betalning för de tecknade stamaktierna ska ske senast den 24 november 2016. De nya stamaktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram (prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Medical (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Medical-koncernen i enlighet med punkten 7(i) nedan. Beslutet enligt punkten 7(i) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkten 7(ii) nedan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten 7(iii) nedan.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 7(i)) 

Programmet i sammandrag 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2016”). LTIP 2016 föreslås omfatta samtliga anställda i koncernen, innebärande att sammanlagt högst 30 individer inom Hansa Medical-koncernen kan delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2016, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2016 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor 
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2016 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Medical-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2016 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Medical 2017.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan uppställs även ett visst avkastningskrav, baserat på så kallad totalavkastning för Hansa Medical-aktien. En deltagares Rättigheter berättigar till Prestationsaktier om totalavkastningen (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie under Intjänandeperioden överstiger nedan angivna procentsatser.

Prestationsvillkoret är fastställt till en ”minimumnivå” och ”maximumnivå”, där antalet Rättigheter som kan resultera i tilldelning av Prestationsaktier ökas linjärt mellan minimumnivån och maximumnivån. För att Rättigheterna ska kunna resultera i tilldelning av Prestationsaktier krävs emellertid att minimumnivån uppnås eller överskrids. Om fastställd minimumnivå för prestationsvillkoret uppnås berättigar 25 procent av varje deltagares Rättigheter till Prestationsaktier. Om maximumnivån uppnås berättigar 100 procent av varje deltagares Rättigheter till Prestationsaktier.

Minimumnivån för varje deltagare ska utgöra ett avkastningskrav om 25 procent under Intjänandeperioden och maximumnivån utgörs av ett avkastningskrav om 100 procent.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

  • Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Hansa Medical 2017.
  • Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
  • Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Medical-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Utformning och hantering 
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2016, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Medical-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2016 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning 

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2016 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

  • verkställande direktören: kan tilldelas maximalt 55.000 Rättigheter, vilket ger innehavare rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet;
  • ledande befattningshavare (högst 7 individer): deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas maximalt 160.000 Rättigheter, dock att varje deltagare maximalt kan tilldelas 40.000 Rättigheter per person, vilket ger innehavare rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet; och
  • övriga anställda (högst 22 individer): deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas maximalt 90.000 Rättigheter, dock att varje deltagare maximalt kan tilldelas 10.000 Rättigheter per person, vilket ger innehavare rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2016 och säkringsåtgärder 
För att kunna genomföra LTIP 2016 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2016. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman, som ett huvudalternativ, i enlighet med punkt 7(ii) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 401.000 C-aktier till medverkande bank, varav högst 96.000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2016, och (b) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med punkt 7(ii) nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2016, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till LTIP 2016, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 305.000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2016 och att högst 96.000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 7(ii) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Medical skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 7(iii) nedan.

Omfattning och kostnader för LTIP 2016 
LTIP 2016 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2016 antas uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 305.000 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2016 uppgår till 75 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoret uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 12,3 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 6,7 miljoner kronor per år.

Om prestationsvillkoret delvis uppnås baserat på att totalavkastningen uppgår till 50 procent och antagandena i övrigt gäller enligt ovan, beräknas kostnaderna för LTIP 2016 uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor enligt IFRS 2. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 4,6 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 4,2 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning 
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 7(ii) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 305.000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2016, samt att 96.000 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2016, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 1,21 procent av antalet stamaktier och röster i bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt aktier som kan emitteras enligt detta förslag. Eftersom det endast finns ett aktieslag i bolaget, där en aktie medför en röst, är utspädningen gällande antalet röster beräknad på motsvarande sätt.

Under förutsättning att prestationsvillkoret delvis uppnås baserat på att totalavkastningen uppgår till 50 procent, och antagandena i övrigt gäller enligt ovan, beräknas den årliga kostnaden för LTIP 2016, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 4,2 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 16,4 procent av Hansa Medicals totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2015.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Hansa Medicals nyckeltal.

Säkringsåtgärder med anledning av programmet

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmet och i marknaden samt ändring av bolagsordningen (punkt 7(ii)(a)-(d))

Samtliga beslut under punkt 7(ii)(a)-(d) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 7(ii)(a)) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2017, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 401.000 kronor genom emission av högst 401.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 7(ii)(b)) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2017, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Inga värdeöverföringar har skett sedan balansdagen för årsredovisningen för 2015. Med beaktande av förändringar i det bundna kapitalet sedan balansdagen för årsredovisningen för 2015 finns 179.135.539 kronor kvar av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2016 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 7(ii)(c)) 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 7(ii)(b) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2016 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 305.000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2016, samt att högst 96.000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2016. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Ändring av bolagsordningen (punkt 7(ii)(d)) 
För att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTIP 2016 enligt ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär bland annat att bolaget inför ett nytt aktieslag, C-aktier, varigenom § 5 i bolagsordningen kompletteras.

Styrelsen föreslår i huvudsak följande:

-        § 5 föreslås kompletteras så att aktier kan utges i två aktieslag, betecknade stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier har 1/10 röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

-        § 5 föreslås kompletteras så att C-aktie inte berättigar till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

-        § 5 föreslås kompletteras genom att skrivningar avseende företrädesrätt införs.

-        § 5 föreslås kompletteras så att bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier, varvid innehavare av C-aktie skall vara skyldig att lösa in sina C-aktier för ett lösenbelopp som motsvarar kvotvärdet.

-        § 5 föreslås kompletteras så att C-aktie som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie.

Styrelsen föreslår att befintliga aktier i bolaget ska vara stamaktier.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 7(iii)) 

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 7(ii) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2016 förväntas medföra genom att Hansa Medical på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Hansa Medical till programdeltagarna.

Motiv för förslaget 
Syftet med LTIP 2016 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Medical-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2016 har utformats så att programmet omfattar samtliga anställda, men även för att kunna erbjuda framtida anställda deltagande i programmet, och styrelsen ser positivt på att samtliga anställda inom Hansa Medical-koncernen är aktieägare i bolaget.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2016 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2016 kommer att få en positiv effekt på Hansa Medical-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget 
LTIP 2016 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2016 har behandlats av styrelsen vid styrelsesammanträden i oktober 2016.

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Medical
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2015, sida 60, samt bolagets hemsida, www.hansamedical.com. Utöver där beskrivet program förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Medical.

Villkor
Bolagsstämmans beslut om införande av LTIP 2016 enligt punkten 7(i) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7(ii) ovan, eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7(iii) ovan.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 6 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7(i) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 7(ii) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 7(iii) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 32.412.003. Bolaget innehar inga egna aktier. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.hansamedical.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Lund i oktober 2016
Hansa Medical AB (publ)
Styrelsen