EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE I ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER I NÅGON JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN.
DETTA PRESS­MEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER FÖRVÄRVA, NÅGON FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPREN SOM OMNÄMNS I DETTA PRESS­MEDDELANDE KOMMER INTE HELLER ATT SKE, I ELLER TILL NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE, FÖRVÄRV ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OTILLÅTEN UTAN GENOMFÖRD REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ENLIGT VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNINGEN I SÅDAN JURISDIKTION.
 

Lund, 8 juli, 2020. Hansa Biopharma, (”Hansa”) ledaren inom immunmodulerande enzymteknik för sällsynta IgG-medierade sjukdomar, offentliggör idag avsikten att emittera upp till cirka 4,4 miljoner stamaktier genom en accelerad bookbuilding-placering till institutionella investerare (”Placeringen”).

Placeringen genomförs genom en accelererad bookbuilding-process som påbörjas direkt efter detta offentliggörande och kan komma att avslutas utan förvarning. Erbjudandepriset kommer att fastställas efter att den accelererade bookbuilding-processen avslutats. När Placeringen är genomförd avser Hansa Biopharmas styrelse att besluta om en riktad nyemission med stöd av emissionsbemyndigandet lämnat av årsstämman den 23 juni 2020.

Ett särskilt press­meddelande kommer att offentliggöras efter att Placeringen avslutats. I anslutning till Placeringen agerar Morgan Stanley & Co. International plc och Kempen & Co joint bookrunners och Zonda Partners AB co-manager, samt Advokatfirman Vinge legal rådgivare till Hansa Biopharma. White & Case agerar legal rådgivare till bankerna i samband med Placeringen.

Nettolikviden från Placeringen kommer att användas för att fortsätta utvecklingen och utvidgningen av Bolagets forsknings- och utvecklingsportfölj liksom för att finansiera den potentiella lanseringen och kommersialiseringen av imlifidase vid njurtransplantation. Mer specifikt kommer intäkterna att göra det möjligt för Bolaget att:

• Finansiera Bolagets pågående och framtida forsknings- och utvecklingsprogram, inklusive utveckling av imlifidase för ytterligare indikationer, som till exempel antikroppsmedierad njurtransplantatavstötning (AMR), Guillain-Barré syndrom (GBS) och anti-GBMsjukdom (GBM);
• Finansiera Hansa Biopharmas pågående kommersiella utbyggnad, bland annat genom att expandera försäljningsstyrkan, i syfte att förbereda den potentiella lanseringen av imlifidase vid njurtransplantation av högsensitiserade patienter i Europa;
• Fortsätta investera i Bolagets utveckling av nästa generations IgG-eliminerande enzymer för upprepad dosering; och
• Finansiera rörelsekapital och allmänna bolagsändamål.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att stärka Bolagets aktieägarbas.

I samband med nyemissionen har Bolaget och Bolagets styrelseledamöter samt ledande befattningshavare, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att ingå lock-up åtaganden under en period som upphör 90 dagar efter likviddagen för Placeringen.

Första halvåret – Nyckeltal
Med anledning av den planerade riktade emissionen har Hansa valt att lämna en uppdatering avseende viss finansiell information för perioden 1 januari – 30 juni 2020 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2019. Siffrorna är preliminära och oreviderade samt har hämtats från Bolagets redovisningssystem. De slutliga siffrorna förväntas offentliggöras i Bolagets delårsrapport för perioden som avslutades den 30 juni 2020 och som planeras offentliggöras den 16 juli 2020. 

VIKTIG INFORMATION 

PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESS­MEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA FÖREMÅL FÖR RESTRIKTIONER ENLIGT LAG OCH PERSONER I DE JURISDIKTIONER DÄR DETTA PRESS­MEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS ELLER DISTRIBUERATS BÖR INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA SÅDANA LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESS­MEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA, NÅGRA VÄRDEPAPPER I HANSA BIOPHARMA I NÅGON JURISDIKTION, VARKEN FRÅN HANSA BIOPHARMA ELLER NÅGON ANNAN.

ETT INVESTERINGSBESLUT MED ANLEDNING AV PLACERINGEN SKA GÖRAS PÅ GRUNDVAL AV ALL OFFENTLIGT TILLGÄNGLIG INFORMATION AVSEENDE BOLAGET OCH BOLAGETS AKTIER. SÅDAN INFORMATION HAR INTE OBEROENDE KONTROLLERATS AV MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC, VAN LANSCHOT KEMPEN WEALTH MANAGEMENT NV ELLER ZONDA PARTNERS AB. INFORMATIONEN I DETTA PRESS­MEDDELANDE OFFENTLIGGÖRS ENDAST SOM BAKGRUNDSINFORMATION OCH GÖR INTE ANSPRÅK PÅ ATT VARA FULLSTÄNDIG. EN INVESTERARE BÖR SÅLEDES INTE ENBART FÖRLITA SIG PÅ INFORMATIONEN I DETTA PRESS­MEDDELANDE ELLER DESS RIKTIGHET ELLER FULLSTÄNDIGHET.

DETTA PRESS­MEDDELANDE VARKEN UTGÖR, ELLER INGÅR I, ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPREN SOM OMNÄMNS HÄRI HAR INTE, OCH KOMMER INTE ATT, REGISTRERAS I ENLIGHET MED DEN VID VAR TID GÄLLANDE AMERIKANSKA SECURITIES ACT FRÅN 1933, (”SECURITIES ACT”), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA MED UNDANTAG FÖR ”QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS” SOM DEFINIERAS I REGEL 144A SECURITIES ACT I ENLIGHET MED ETT UNDANTAG FRÅN KRAVET PÅ REGISTRERING I SECURITIES ACT. ALLA ERBJUDANDEN OCH FÖRSÄLJNINGAR AV VÄRDEPAPPER UTANFÖR USA KOMMER GÖRAS MED STÖD AV, OCH I ENLIGHET MED, REGULATION S I SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT GENOMFÖRA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE VÄRDEPAPPREN I USA.
VÄRDEPAPPREN SKA INTE OCH KOMMER INTE ATT ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I KANADA, JAPAN ELLER AUSTRALIEN. 

MED AVSEENDE PÅ MEDLEMSSTATERNA I EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (VAR FÖR SIG EN ”RELEVANT MEDLEMSSTAT”) OCH STORBRITANNIEN I ENLIGHET MED FÖRORDNING 2017/1129/EU (TILLSAMMANS MED EVENTUELLA TILLÄMPLIGA INFÖRLIVANDEÅTGÄRDER, ”PROSPEKTFÖRORDNINGEN”) HAR INGEN ÅTGÄRD VIDTAGITS ELLER KOMMER ATT VIDTAS FÖR ATT GÖRA ETT OFFETNLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE VÄRDEPAPPREN SOM OMNÄMNS I DETTA PRESS­MEDDELANDE SOM KRÄVER OFFENTLIGGÖRANDE AV ETT PROSPEKT I NÅGON RELEVANT MEDLEMSSTAT ELLER I STORBRITANNIEN. SOM KONSEKVENS FÅR DESSA VÄRDEPAPPER ENDAST ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I EN RELEVANT MEDLEMSSTAT ELLER I STORBRITANNIEN ENLIGT ETT UNDANTAG FRÅN PROSPEKTFÖRORDNINGEN. 

DETTA PRESS­MEDDELANDE ÄR ENDAST ADDRESSERAT TILL, OCH RIKTAR SIG ENDAST TILL, PERSONER I RELEVANTA MEDLEMSSTATER I DET EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET OCH I STORBRITANNIEN SOM ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE ENLIGT ARTIKEL 2(e) PROSPEKTFÖRORDNINGEN (”KVALIFICERADE INVESTERARE”). 

I STORBRITANNIEN RIKTAR SIG DETTA PRESS­MEDDELANDE ENBART TILL KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM ÄR ”PROFESSIONELLA INVESTERARE” SOM FALLER INOM DEN VID VAR TID GÄLLANDE ARTIKEL 19(5) I U.K. FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (”ORDERN”) ELLER (II) PERSONER SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A)-(D) (”HIGH NET WORTH COMPANIES, UNINCORPORATED ASSOCIATIONS ETC”) I ORDERN (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS TILLSAMMANS ”RELEVANTA PERSONER”). UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER SKA PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER FÖRLITA SIG ELLER AGERA PÅ INFORMATIONEN I DETTA PRESS­MEDDELANDE. EN INVESTERING ELLER INVESTERINGSÅTGÄRD SOM DETTA PRESS­MEDDELANDE AVSER ÄR ENBART MÖJLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT FULLFÖLJAS MED RELEVANTA PERSONER. 
I SVERIGE RIKTAR SIG DETTA PRESS­MEDDELANDE ENBART TILL PERSONER SOM ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE. 

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC, VAN LANSCHOT KEMPEN WEALTH MANAGEMENT NV OCH ZONDA PARTNERS AB AGERAR ENBART FÖR HANSA BIOPHARMA OCH INGEN ANNAN I ANSLUTNING TILL TRANSAKTIONEN OCH KOMMER INTE ATT VARA ANSVARIGA GENTEMOT NÅGON ANNAN ÄN HANSA BIOPHARMA FÖR ATT TILLHANDAHÅLLA DET SKYDD SOM ERBJUDS MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC:S, VAN LANSCHOT KEMPEN WEALTH MANAGEMENT NV:S OCH ZONDA PARTNERS AB:S KUNDER ELLER FÖR RÅDGVNING I SAMBAND MED TRANSAKTIONEN, INFORMATIONEN I DETTA PRESS­MEDDELANDE, ÖVERENSKOMMELSE ELLER ANNAT ÄRENDE SOM OMNÄMNS I DETTA PRESS­MEDDELANDE. ENDERA AV MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC, VAN LANSCHOT KEMPEN WEALTH MANAGEMENT NV OCH ZONDA PARTNERS AB KAN DELTA I TRANSAKTIONEN PÅ EN PROPRIETARY BASIS.

I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I KONSOLIDERAD VERSION, (”MIFID II”); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS ”PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II”) SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISKT ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON ”TILLVERKARE” (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR DE ERBJUDNA AKTIERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT DESSA AKTIER ÄR: (I) LÄMPLIGA FÖR EN MÅLMARKNAD BESTÅENDE AV ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE OCH INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER, SÅSOM DEFINIERAT I MIFID II; OCH (II) LÄMPLIGA FÖR SPRIDNING GENOM ALLA DISTRIBUTIONSKANALER SOM TILLÅTS ENLIGT MIFID II (”MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN”). OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN BÖR DISTRIBUTÖRER NOTERA ATT: PRISET PÅ AKTIERNA KAN SJUNKA OCH INVESTERARE KAN FÖRLORA HELA ELLER DELAR AV SIN INVESTERING; ATT AKTIERNA INTE ÄR FÖRENADE MED NÅGON GARANTI AVSEENDE AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD; OCH ATT EN INVESTERING I AKTIERNA ENDAST ÄR LÄMPLIG FÖR INVESTERARE SOM INTE ÄR I BEHOV AV GARANTERAD AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH SOM (ENSAMMA ELLER MED HJÄLP AV LÄMPLIG FINANSIELL ELLER ANNAN RÅDGIVARE) ÄR KAPABLA ATT UTVÄRDERA FÖRDELARNA OCH RISKERNA MED EN SÅDAN INVESTERING OCH SOM HAR TILLRÄCKLIGA RESURSER FÖR ATT BÄRA DE FÖRLUSTER SOM EN SÅDAN INVESTERING KAN RESULTERA I. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE ANDRA KRAV AVSEENDE KONTRAKTUELLA, LEGALA ELLER REGULATORISKA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER MED ANLEDNING AV PLACERINGEN. DET NOTERAS VIDARE ATT, OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN, MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC, VAN LANSCHOT KEMPEN WEALTH MANAGEMENT NV OCH ZONDA PARTNERS AB ENDAST KOMMER ATT SÖKA INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER.

MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE AKTIERNA.
VARJE DISTRIBUTÖR ÄR ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA SIN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE AKTIERNA SAMT FÖR ATT BESLUTA OM LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.
DETTA PRESS­MEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN SOM AVSER BOLAGETS AVSIKTER, BEDÖMNINGAR ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR AVSEENDE BOLAGETS FRAMTIDA RESULTAT, FINANSIELLA STÄLLNING, LIKVIDITET, UTVECKLING, UTSIKTER, FÖRVÄNTAD TILLVÄXT, STRATEGIER OCH MÖJLIGHETER SAMT DE MARKNADER INOM VILKA BOLAGET ÄR VERKSAMT, INKLUSIVE SÅVITT AVSER UTSIKTERNA FÖR LÄKEMEDEL OCH STUDIER. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR UTTALANDEN SOM INTE AVSER HISTORISKA FAKTA OCH KAN IDENTIFIERAS AV ATT DE INNEHÅLLER UTTRYCK SOM ”ANSER”, ”FÖRVÄNTAR”, ”FÖRUTSER”, ”AVSER”, ”UPPSKATTAR”, ”KOMMER”, ”KAN”, ”FÖRUTSÄTTER”, ”BÖR”, ”SKULLE KUNNA” OCH, I VARJE FALL, NEGATIONER DÄRAV, ELLER LIKNANDE UTTRYCK. DE FRAMÅTRIKTADE UTTALANDENA I DETTA PRESS­MEDDELANDE ÄR BASERADE PÅ OLIKA ANTAGANDEN, VILKA I FLERA FALL BASERAS PÅ YTTERLIGARE ANTAGANDEN. ÄVEN OM BOLAGET ANSER ATT DE ANTAGANDEN SOM REFLEKTERAS I DESSA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR RIMLIGA, KAN DET INTE GARANTERAS ATT DE KOMMER ATT INFALLA ELLER VARA KORREKTA. DÅ DESSA ANTAGANDEN BASERAS PÅ ANTAGANDEN ELLER UPPSKATTNINGAR OCH ÄR FÖREMÅL FÖR RISKER OCH OSÄKERHETER KAN DET FAKTISKA RESULTATET ELLER UTFALLET, AV MÅNGA OLIKA ANLEDNINGAR, KOMMA ATT AVVIKA VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM FRAMGÅR AV DE FRAMÅTRIKTADE UTTALANDENA. SÅDANA RISKER, OSÄKERHETER, EVENTUALITETER OCH ANDRA VÄSENTLIGA FAKTORER KAN MEDFÖRA ATT DEN FAKTISKA HÄNDELSEUTVECKLINGEN AVVIKER VÄSENTLIGT FRÅN DE FÖRVÄNTNINGAR SOM UTTRYCKLIGEN ELLER UNDERFÖRSTÅTT ANGES I DETTA PRESS­MEDDELANDE GENOM DE FRAMÅTRIKTADE UTTALANDENA. BOLAGET GARANTERAR INTE ATT DE ANTAGANDEN SOM LIGGER TILL GRUND FÖR DE FRAMÅTRIKTADE UTTALANDENA I DETTA PRESS­MEDDELANDE ÄR KORREKTA OCH ÅTAR SIG VIDARE INTE NÅGOT ANSVAR FÖR DEN FRAMTIDA RIKTIGHETEN AV DE UPPFATTNINGAR SOM UTTRYCKS I DETTA PRESS­MEDDELANDE, ELLER NÅGON SKYLDIGHET ATT UPPDATERA ELLER REVIDERA UTTALANDENA I DETTA PRESS­MEDDELANDE I SYFTE ATT ÅTERSPEGLA EFTERFÖLJANDE HÄNDELSER. DU BÖR INTE OPÅKALLAT FÖRLITA DIG PÅ DE FRAMÅTRIKTADE UTTALANDENA I DETTA PRESS­MEDDELANDE. DEN INFORMATION, DE UPPFATTNINGAR OCH FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN SOM ÅTERFINNS I DETTA PRESS­MEDDELANDE LÄMNAS ENDAST PER DAGEN FÖR DETTA PRESS­MEDDELANDE OCH ÄR FÖREMÅL FÖR FÖRÄNDRING UTAN FÖRVARNING. VARKEN BOLAGET ELLER NÅGON ANNAN ÅTAR SIG NÅGON SKYLDIGHET ATT SE ÖVER, UPPDATERA, BEKRÄFTA ELLER OFFENTLIGGÖRA NÅGON REVIDERING AV NÅGOT FRAMÅTRIKTAT UTTALANDE FÖR ATT ÅTERSPEGLA HÄNDELSER SOM INTRÄFFAR ELLER OMSTÄNDIGHETER SOM FÖREKOMMER I RELATION TILL INNEHÅLLET I DETTA PRESS­MEDDELANDE.