EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Lund, 12 april 2024. Hansa Biopharma AB (publ) (”Hansa” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: HNSA) meddelar idag att styrelsen beslutat om en emission av totalt 12 780 000 nya stamaktier (”Nya Aktierna”) i en riktad nyemission med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 29 juni 2023 (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen är uppdelad i två trancher varav den första tranchen består av 10 474 740 Nya Aktier (den ”Första Tranchen”) och den andra tranchen består av 2 305 260 Nya Aktier (den ”Andra Tranchen”), och således totalt 12 780 000 Nya Aktier. Settlement i den Andra Tranchen förutsätter godkännande och publicering av ett sedvanligt upptagande till handelprospekt, som väntas erhållas på eller omkring den 30 april 2024. Handel i aktier som emitteras i den Andra Tranchen förväntas påbörjas på Nasdaq Stockholm kort därefter.

Priset för de Nya Aktierna är 29,12 SEK per Ny Aktie, motsvarande stängningspriset av Hansas aktier på Nasdaq Stockholm den 11 april 2024. Priset per Ny Aktie i den Riktade Nyemissionen har beslutats av styrelsen baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med de deltagande investerarna, inklusive både deltagande befintliga aktieägare och nya investerare, samt i samråd med William Blair & Company L.L.C. (”William Blair”) och Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) (tillsammans ”Joint Bookrunners”). Hansas styrelse anser att priset per Ny Aktie är marknadsmässigt. Investerarna i den Riktade Nyemissionen var Braidwell LP, Redmile Group, Fjärde AP-Fonden, Sphera Healthcare, Woodline Partners LP, en entitet som fövaltas av Heights Capital Ireland LLC och Maven Investment Partners. Hansas styrelse anser att det finns ett värde för befintliga aktieägare som deltar i den Riktade Nyemissionen.

Genom den Riktade Nyemissionen kommer Hansa att tillföras cirka 372,2 MSEK (cirka 34,6 MUSD) före transaktionskostnader. Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet utestående aktier och röster i Bolaget att öka från 55 034 241 aktier till 67 814 241 aktier och från 52 908 040,50 röster till 65 688 040,5 röster. Efter registreringen av de Nya Aktierna kommer aktiekapitalet att öka från 55 034 241 SEK till 67 814 241 SEK.

Søren Tulstrup, koncernchef och VD, Hansa Biopharma säger: ”Jag är mycket nöjd över det starka intresset för Hansas equity story från ledande internationella specialistinvesterare. Denna transaktion kommer att bidra till att finansiera förberedelserna inför en potentiell lansering i USA av imlifidase inom njurtransplantation, stärka den pågående produktutvecklingen inom autoimmuna indikationer och möjliggöra fortsatt klinisk utveckling av HNSA-5487, den ledande kandidaten från NiceR-programmet för upprepad dosering.”

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därigenom öka marknadsexponeringen samt medföra en högre potentiell risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de volatila och utmanande marknadsförutsättningarna jämfört med en riktad nyemission. En nyemission med företrädesrätt för de nuvarande aktieägarna skulle också medföra en risk för att inte bli fulltecknad eller bli dyr på grund av behovet av garantier. Vidare, det finns ett starkt intresse för att ta in strategiska bioteknikinvesterare för att stärka aktieägarbasen, i synnerhet ledande internationella specialistinvesterare baserade i USA som också kan spela en viktig roll i en övervägd framtida notering i USA. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest fördelaktiga alternativet för Hansa, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Emissionslikvid och lock-up åtaganden

Hansa avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen för att finansiera det fortsatta utvecklandet och förberedelsen av en potentiell lansering av imlifidase i USA, det fortsatta utvecklandet av HNSA-5487, rörelsekapital och övriga bolagsändamål. I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för den Första Tranchen. Dessutom har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för den Första Tranchen.

Rådgivare

William Blair och Carnegie agerade Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Vinge KB agerade legal rådgivare till Bolaget och White & Case agerade legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.

För ytterligare information:

Klaus Sindahl, VP Head of Investor Relations
M: +46 (0) 709–298 269
E: klaus.sindahl@hansabiopharma.com

Stephanie Kenney, VP Global Corporate Affairs
M: +1 (484) 319 2802
E: stephanie.kenney@hansabiopharma.com

Denna information är sådan information som Hansa Biopharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 april 2024 kl. 03:40 (CEST).

Om Hansa Biopharma

Hansa Biopharma är ett banbrytande biofarmabolag I kommersiell fas som utvecklar innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Hansa har utvecklat en ledande enzymbehandling för klyvning av IgG-antikroppar (immunoglobulin) som ger högsensitiserade patienter möjlighet till njurtransplantation. Hansa har ett omfattande och växande forsknings- och utvecklingsprogram baserat på företagets egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgG-klyvning. Målet är att tillgodose medicinska behov inom transplantation, autoimmuna sjukdomar, genterapi och cancer. Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på www.hansabiopharma.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta press­meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta press­meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Hansa i någon jurisdiktion, varken från Hansa eller någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta press­meddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta press­meddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta press­meddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Värdepappren som omnämns häri har inte registrerats under Securities Act och det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta press­meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, UK, Australien, Kanada, Hong Kong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.

Detta press­meddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Hansa har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Hansa varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Hansas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Hansas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Hansas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta press­meddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt, inklusive såvitt avser utsikterna för läkemedel och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta press­meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta press­meddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta press­meddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta press­meddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta press­meddelande lämnas endast per dagen för detta press­meddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta press­meddelande om inte en sådan skyldighet framår av lag eller Nasdaqs Regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.