Lund, den 26 maj 2025, Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734‑5359 (”Hansa Biopharma”), med säte i Lund, kallar till årsstämma onsdagen den 25 juni 2025 kl. 14:30 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14:00.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2025, och (ii) senast den 18 juni 2025 anmäla sig via e-post till [email protected] eller per post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Annie Fällström, Box 1703, 111 87 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 24 juni 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 juni 2025, och (ii) senast den 18 juni 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Hansa Biopharma tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Hansa Biopharmas hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Vårt bolag, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2025. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Annie Fällström, Box 1703, 111 87 Stockholm. Ifyllt formulär ska vara Hansa Biopharma tillhanda senast den 18 juni 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hansabiopharma.com, under avsnitt Vårt bolag, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2025. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 18 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. 1. 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
         2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
         3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av
   1. 1. 1. antalet styrelseledamöter; och
         2. antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt
    1. 1. 1. styrelsen; och
          2. revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter
    1. 1. 1. Mats Blom (omval);
          2. Anders Gersel Pedersen (omval);
          3. Hilary Malone (omval);
          4. Peter Nicklin (omval);
          5. Eva Nilsagård (omval);
          6. Florian Reinaud (omval); och
          7. Jonas Wikström (omval).
12. Val av styrelsens ordförande (Peter Nicklin, omval).
13. Val av revisorer.
14. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2025.
    1. 1. 1. Förslag till beslut om antagande av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025.
          2. Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna.
          3. Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande marknads­värdet.
17. Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
    1. 1. 1. Huvudförslag.
          2. Alternativt förslag.
19. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor samt fastställande av arvoden (ärende 2, 9-13)

Valberedningen bestående av Natalie Berner (representerande Redmile Group) utsedd till valberedningens ordförande, Anna Henricsson (representerande Handelsbanken Fonder) och Amit Drach (representerande Sphera Funds Management), har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Joel Magnusson från Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (7) utan suppleanter (ärende 9 (a)).
• Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 9 (b)).
• Styrelsearvode föreslås vara oförändrat och uppgå till 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, dock att Florian Reinaud avböjt att erhålla styrelsearvode. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 150 000 kronor och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 75 000 kronor till ordförande av det vetenskapliga utskottet och 50 000 kronor vardera till ledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet samt med 20 000 USD till ordförande av U.S. utskottet och 50 000 kronor till den övriga ledamoten som ingår i U.S. utskottet (ärende 10 (a)). Varje ledamot i U.S. utskottet ska även erhålla 100 000 kronor i reseersättning (ärende 10 (a)).
• Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10 (b)).
• Omval av styrelseledamöterna Anders Gersel Pedersen, Eva Nilsagård, Hilary Malone, Mats Blom, Peter Nicklin, Florian Reinaud och Jonas Wikström, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 11 (a) – (g)). Peter Nicklin föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 12).
• Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Stefan Lundberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 13).

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2025. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2026. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan valberedningens arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än någon annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före kommande årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2026 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 8(b))

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2025 (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen (”Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025”) i enlighet med punkt 16(a) nedan. Beslutet att anta Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 enligt ärende 16(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ärendena 16(b) – 16(c). För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen i Hansa Biopharma hänvisas till bolagets årsredovisning för 2024, sidorna 40-46 (sv. version). Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Förslag till beslut om antagande av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 (ärende 16(a))

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 i sammandrag

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 är i huvudsak ett personaloptionsprogram, men såvitt avser verkställande direktören en kombination av personaloptioner och teckningsoptioner och såvitt avser deltagare skattemässigt bosatta i Sverige en möjlighet att förvärva upp till 50 procent av tilldelat antal i teckningsoptioner till marknads­värde istället för att erhålla personaloptioner. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 föreslås omfatta maximalt cirka 39 medarbetare inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dagen för tilldelning av personaloptioner och förvärv av teckningsoptioner (såsom tillämpligt) under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2026.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare från en internationell talangpool till och inom Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare från ett internationellt perspektiv. 

Genom att erbjuda personaloptioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare genom att inkludera teckningsoptioner för verkställande direktören och möjligheten att förvärva teckningsoptioner för deltagare skattemässigt bosatta i Sverige, vilket ytterligare möjliggör för investeringar av deltagarna såväl som skatte/kostnadseffekter relaterade därtill som bedöms vara fördelaktiga för bolaget och dess aktieägare.

Villkor för personaloptioner

• Personaloptionerna tilldelas utan att deltagaren erlägger någon ersättning och senast dagen före årsstämman 2026.
• Tilldelning förutsätter dels att erhållande av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
• Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) från dagen för respektive tilldelning. Förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd, med vissa undantag, ska en tredjedel av personaloptionerna intjänas på den första årsdagen från dagen för tilldelning och därefter sker intjäning månadsvis, linjärt, under återstoden av Intjänandeperioden, varvid samtliga personaloptioner ska vara intjänade på den tredje årsdagen från dagen för tilldelning. Personaloptionerna ger deltagaren rätt att förvärva aktier under en period om tre (3) år efter avslutandet av Intjänandeperioden.
• Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier inom ramen för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025. För anställda vars anställning avslutats måste förvärv av aktier ske inom tre (3) månader från det att anställningen avslutats.
• Varje tilldelad personaloption berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 110 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna (”Lösenpriset”). För det fall Lösenpriset efter initial tilldelning inte anses vara lämpligt vid tilldelning av efterföljande optioner i programmet kan Lösenpriset bestämmas till att vara detsamma som vid den initiala tilldelningen.
• Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
• Det enligt ovan fastställda Lösenpriset för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av aktiesplit, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknads­praxis.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med en sådan transaktion.

Villkor för teckningsoptioner

Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknads­värde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner ska endast överlåtas till deltagare som ingått återköpsavtal med bolaget. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya, vid ett eller flera tillfällen fram till dagen före årsstämman 2026.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 1 juli 2028 till och med den 30 juni 2029. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som infaller omedelbart före den initiala överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna, dock som minimum aktiens kvotvärde.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas utan att någon ersättning erläggs av Hansa Biopharma varefter teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknads­värde (optionspremien) vid den initiala överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna har beslutats av styrelsen och finns tillgängliga för aktieägarna i enlighet med vad som anges nedan.

Framtagande av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknads­förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.

Fördelning av personaloptioner och teckningsoptioner    

Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD, medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare och nyckelanställda, såväl nuvarande som framtida, inom de ramar som framgår av tabellen nedan. Siffran för medlemmar i koncernledningen och andra ledande befattningshavare och nyckelanställda i tabellen nedan avser det högsta totala antalet personaloptioner och teckningsoptioner per person. För varje teckningsoption som förvärvas av en deltagare som är skattemässigt bosatt i Sverige ska antalet personaloptioner som kan tilldelas minskas i förhållande ett till ett (maximalt förhållande 50/50 mellan teckningsoptioner och personaloptioner).

1) För verkställande direktören avser antalet personaloptioner och teckningsoptioner de belopp som ska tilldelas och förvärvas.

Sammanlagt kan 8 059 000 personaloptioner och teckningsoptioner tilldelas/säljas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025.

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 vara att en deltagare som är verkställande direktör eller medlem av koncernledningen åtar sig att behålla alla stamaktier som erhålls till följd av utnyttjande av personaloptionerna under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer till följd av utnyttjande av personaloptionerna samt andra sedvanliga undantag) under anställningstiden och i sådan utsträckning att deltagaren vid var tid innehar aktier motsvarande minst tre gånger den årliga grundlönen.

Nettoaaktieavräkning

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen för personaloptioner innebär att personaloptioner avräknas genom en överlåtelse av det antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av Lösenpriset. Antalet aktier som överlåts beräknas genom att Lösenpriset för lösta personaloptioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Hansa Biopharmas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknads­kursen”) (”Personaloptionsvärdet”) och genom att dividera Personaloptionsvärdet med Marknads­kursen. Teckningsoptionerna är också föremål för en nettostrikemekanism som närmare beskrivs i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning inom ramen för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025

En deltagare i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 innehar 100 personaloptioner, Marknads­kursen för stamaktierna är 50 kronor och Lösenpriset är 25 kronor. Differensen mellan Marknads­kursen och Lösenpriset är 25 kronor per option (”Personaloptionsvärdet”). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet personaloptioner (100) gånger Lösenpriset (25 kronor)) och att bolaget levererar 100 aktier värda 50 kronor styck (Marknads­kursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet dividerat med Marknads­kursen ((25*100)/50) – dvs. bolaget levererar 50 aktier. I detta exempel minskas därför antalet levererade aktier med 50 procent.

Omfattning och kostnader för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vad avser personaloptioner, vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 74,6 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 6 204 000 personaloptioner tilldelas, (ii) att den volymviktade genomsnittliga aktiekursen vid start för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 uppgår till 24,2 kronor per stamaktie, (iii) en beräknad personalomsättning om 5 procent under Intjänandeperioden, samt (iv) att ingen deltagare skattemässigt bosatt i Sverige, förutom den verkställande direktören, förvärvar några teckningsoptioner (dvs. maximal tilldelning av personaloptioner). Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 28,5 procent i genomsnitt, samt en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 16,3 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 30,3 miljoner kronor per år under den treåriga (3) Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden som ovan.

Det preliminära marknads­värdet för en teckningsoption uppgår till 10,94 kronor per teckningsoption, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell, med antagande om en underliggande aktiekurs om 24,2 kronor, en lösenkurs om 31,46 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,1 procent och en volatilitet om 67 procent. Eftersom teckningsoptionerna förvärvas till marknads­värde utgår inga sociala avgifter.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärendena 16(b) – 16(c) nedan godkänns, beräknas inte mer än 6 204 000 stamaktier tilldelas enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 och cirka 448 000 stamaktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025. Därutöver, och baserat på att ingen deltagare skattemässigt bosatt i Sverige, förutom den verkställande direktören, förvärvar några teckningsoptioner (dvs. maximal tilldelning av personaloptioner), kommer 1 855 000 teckningsoptioner att förvärvas av deltagarna. Följaktligen skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 11,88 procent vid full utspädning och baserat på antalet utestående aktier exklusive Hansa Biopharmas nuvarande emissionsbemyndigande att emittera cirka 17 miljoner aktier. Under antagande att bolaget utnyttjar det befintliga emissionsbemyndigandet (cirka 17 miljoner aktier) kommer utspädningen att minska till 9,50 procent.

Om samtliga utestående tidigare antagna incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 15,53 procent exklusive Hansa Biopharmas nuvarande emissionsbemyndigande att emittera cirka 17 miljoner aktier. Under antagande att bolaget utnyttjar det befintliga emissionsbemyndigande (cirka 17 miljoner aktier) kommer utspädningen att minska till 12,42 procent. Bolaget förväntar sig att utspädningen kommer att bli lägre till följd av Nettoaktieavräkningen och personalomsättning. Styrelsens principiella ståndpunkt vad gäller tilldelning enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 är att antalet tilldelade personaloptioner och överlåtna teckningsoptioner, inklusive vid var tidpunkt utestående tidigare antagna incitamentsprogram i bolaget, inte ska överstiga en utspädning motsvarande 10 procent vid maximal utspädning, i samband med respektive beslutad tilldelning och överlåtelse under Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025. 

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 införts under 2023, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2024 hade minskat från -12,85 kronor till cirka -10,85 kronor.

Beredning av förslaget

Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i april och maj 2025.

Leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025

För att säkerställa leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med ärendena 16(b) och 16(c) nedan.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna (ärende 16(b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 6 652 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier och säkra sociala avgifter enligt villkoren för personaloptionerna, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 6 652 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Hansa Biopharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025, alternativt en finansiell mellanhand, vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras utan att någon ersättning erläggs av Hansa Biopharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 15 augusti 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande marknads­värdet (ärende 16(c))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 4 029 500 teckningsoptioner till nyteckning av stamaktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 4 029 500 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Hansa Biopharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Personaloptions- och Teckningsoptionsprogrammet 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras utan att någon ersättning erläggs av Hansa Biopharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en teckningslista till och med den 15 augusti 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om överlåtelse av egna stamaktier (ärende 17)

Bolagets Aktierättsprogram 2023 och Optionsprogram 2023 som antogs av årsstämman 2023 samt Aktierättsprogram 2024 och Optionsprogram 2024 som antogs av årsstämman 2024 (tillsammans ”Incitamentsprogrammen 2023-2024”) är för närvarande säkrade genom möjligheten för bolaget att ingå aktieswapavtal med tredje part på marknads­mässiga villkor. Styrelsen har funnit att en struktur som bygger på överlåtelse av återköpta stamaktier är ett mer kostnadseffektivt och flexibelt alternativ för att säkra leverans av aktier enligt Incitamentsprogrammen 2023-2024. Detta undviker nödvändigheten för bolaget att köpa aktierna kontant.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 2 204 667 stamaktier som innehas av bolaget kan överlåtas till deltagare i Incitamentsprogrammen 2023-2024 utan att deltagaren erlägger någon ersättning och i enlighet med godkända villkor för respektive program, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella sociala kostnader i enlighet med villkoren för Incitamentsprogrammen 2023-2024. Antalet aktier som ska överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 18)

Huvudförslag (ärende 18(a))

Hansa Biopharma lanserar för närvarande sin ledande tillgång imlifidase i Europa som möjliggör njur­transplantationer för högsensitiserade patienter och fortsätter sina åtgärder för att potentiellt möjliggöra regulatoriskt godkännande och marknads­tillträde för denna indikation även på andra viktiga marknader inklusive USA, samtidigt som man driver flera projekt inom transplantation, autoimmuna sjukdomar och genterapi baserat på sin validerade teknologiska plattform. I detta läge som bolaget befinner sig är det centralt för bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det föreslagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets på diverse marknader.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av stamaktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.

Alternativt förslag (ärende 18(b))

Om förslaget enligt ärende 18(a) ovan inte biträds av det antal röster som krävs för att bifallas vid årsstämman föreslår styrelsen att de bemyndigas att fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om inte mer än 10 procent på samma villkor som framgår av ärende 18(a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärendena 16(b), 16(c) och 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den person som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av årsstämmans beslut som kan vara nödvändiga för ärendenas registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 67 814 241, varav samtliga är stamaktier. Bolaget innehar 2 204 667 stamaktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 67 814 241 varav bolaget innehar 2 204 667 aktier och motsvarande antal röster som inte får representeras eller röstas för vid bolagsstämman.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag för årsstämman, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 4 juni 2025 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 223 63 Lund samt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på www.hansabiopharma.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

_____________________

Lund i maj 2025

Hansa Biopharma AB (publ)   
Styrelsen

--- SLUT PÅ PRESS­MEDDELANDET ---

Kontaktpersoner för ytterligare information

Evan Ballantyne, Chief Financial Officer
[email protected]

Stephanie Kenney, VP Global Corporate Affairs
[email protected]

Noteringar till redaktörer

Om Hansa Biopharma

Hansa Biopharma AB är ett banbrytande biofarmabolag i kommersiell fas som utvecklar innovativa, livräddande och livsförändrande behandlingar för patienter med sällsynta immunologiska sjukdomstillstånd. Företaget har ett omfattande och växande forsknings- och utvecklingsprogram baserat på dess egenutvecklade enzymteknologiplattform för IgG-klyvning. Målet är att tillgodose medicinska behov inom autoimmuna sjukdomar, genterapi och transplantation. Företagets portfölj omfattar imlifidase, en förstklassig enzymterapi som klyver immunoglobulin G (IgG)-antikroppar och som har visat sig möjliggöra njur­transplantation hos hög­sensitiserade patienter, samt HNSA-5487, en andra generationens IgG-klyvande molekyl med potential för återdosering. Hansa Biopharma är baserat i Lund och har verksamhet i Europa och USA. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet HNSA. Läs mer på www.hansabiopharma.com/sv/ och följ oss på LinkedIn.

©2025 Hansa Biopharma AB. Hansa Biopharma, ledljuslogotyp, IDEFIRIX, och IDEFIRIX blomlogotyp är varumärken som tillhör Hansa Biopharma AB, Lund, Sverige. Alla rättigheter förbehållna.