HNSA (, %) SEK
Hansa Biopharma logotyp

Hansa Biopharma: Kallelse till årsstämma

Regulatory information

Lund, den 9 aprl 2021. Hansa Biopharma AB, org.nr 556734-5359, med säte i Lund, kallar till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.

För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan möjlighet att närvara personligen eller genom ombud. Hansa Biopharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Registrering och anmälan

En aktieägare som vill delta vid årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast den 11 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Hansa Biopharma tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Hansa Biopharmas hemsida, www.hansabiopharma.com, under avsnitt Detta är Hansa, underavsnitt Bolagsstyrning, under Bolagsstämma 2021. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Hansa Biopharma tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till hansabiopharma@vinge.se eller med post till Advokatfirman Vinge KB, Att: Anders Sundin Lundberg, Box 1703, 111 87 Stockholm. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare instruktioner och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av en eller två justeringspersoner.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  7. Beslut:
    1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
    3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  8. Fastställande av
    1. antalet styrelseledamöter; och
    2. antalet revisorer.
  9. Fastställande av arvoden åt
    1. styrelsen; och
    2. revisorerna.
  10. Val av styrelseledamöter
    1. Ulf Wiinberg;
    2. Anders Gersel Pedersen;
    3. Andreas Eggert;
    4. Eva Nilsagård;
    5. Hilary Malone; och
    6. Mats Blom.
  11. Val av styrelsens ordförande.
  12. Val av revisorer.
  13. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen.
  14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
  15. Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare.
  16. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
  17. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma.
    1. Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2021.
    2. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2021 och i Aktierättsprogrammen 2018-2020 och i marknaden.
    3. Aktieswap-avtal med tredje part.
  18. Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma.
    1. Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2021.
    2. Förslag om bemyndigande för styrelsen om emission av nya C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden.
    3. Aktieswap-avtal med tredje part.
  19.  Förslag till beslut om ändring av villkoren för de långsiktiga incitamentsprogrammen i form av personaloptioner som antogs 2019 och 2020.
    1. Förslag till beslut om ändring i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av personaloptioner som antogs 2019 och om överlåtelse av teckningsoptioner enligt de ändrade villkoren.
    2. Förslag till beslut om ändring i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av personaloptioner som antogs 2020.
  20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
    1. Huvudförslag.
    2. Alternativt förslag.

Valberedningens förslag

Valberedningens förslag om val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (ärende 1, 8-12)

Valberedningen bestående av Natalie Berner (Redmile Group), Thomas Olausson (representerande sig själv) och Jannis Kitsakis (AP4) har avgivit följande förslag till beslut:

  • Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar (ärende 1).
  • Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex (6) utan suppleanter (ärende 8 (a)).
  • Antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter (ärende 8 (b)).
  • Styrelsearvode föreslås vara oförändrat och uppgå till 900 000 kronor till styrelseordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Till ordförande av revisionsutskottet ska arvode utgå med 150 000 kronor och 75 000 kronor vardera till övriga ledamöter av revisionsutskottet, 40 000 kronor till ordförande av ersättningsutskottet och 25 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet, 25 000 kronor vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet samt med 20 000 USD till ordförande av U.S. utskottet (ärende 9 (a)).
  • Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning (ärende 9 (b)).
  • Omval av styrelseledamöterna Ulf Wiinberg, Anders Gersel Pedersen, Andreas Eggert, Eva Nilsagård och Mats Blom samt nyval av Hilary Malone, samtliga för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 10 (a) – (f)). Birgitta Stattin Norinder har avböjt omval.
  • Ulf Wiinberg föreslås omväljas till styrelseordförande för tiden till slutet av nästa årsstämma (ärende 11).
  • Omval av KPMG AB som revisor i bolaget. Vid omval har KPMG AB informerat om att Jonas Nihlberg kommer att vara huvudansvarig revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Information om den föreslagna nya styrelseledamoten

Hilary Malone

Hilary Malone (född 1965, medborgare i USA och Storbritannien) är för närvarande Chief Operating Officer och Executive Vice President på Valo Health Inc. (USA). Tidigare har Hilary bland annat innehaft höga internationella befattningar på Sanofi Inc. (USA och Frankrike), Reata Pharmaceuticals Inc. (USA), Pfizer Inc. (USA) och AstraZeneca (USA och Belgien). Hilary har betydande erfarenhet av arbete i styrelser och verkställande utskott vilket bland annat inkluderat arbete med global projektledning vid stora förändringsprocesser och kritiska övergångsfaser, exempelvis vid globala omstruktureringar, krishantering, större M&A-affärer, kapitalanskaffningar, investerarrelationer och inför börsnoteringar. Hilary har en BSc i fysiologi och en PhD i molekylär neurofarmakologi från University of Dundee.

Hilary är oberoende i förhållande till Hansa Biopharma och dess högsta ledning och är oberoende i förhållande till större aktieägare i Hansa Biopharma. Hilary innehar inte några aktier i Hansa Biopharma.

Information om de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls tillgänglig på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen ska vara i princip oförändrade från föregående år, vilka är de som beskrivs nedan:

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den
31 augusti 2021. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2022. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än någon annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före kommande årsstämman.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2022 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Val av en eller två justeringspersoner (ärende 2)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jannis Kitsakis (AP4) eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (ärende 7b)

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av företagets affärsstrategi och skydd av långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är att företaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal och följaktligen är det nödvändigt att företaget erbjuder konkurrenskraftig marknadsmässig ersättning.

De riktlinjer som styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare, dvs verkställande direktören och medlemmarna i verkställande kommittén, kommer att erbjudas ersättning som är konkurrenskraftig och marknadsmässig. Riktlinjernas syfte ska vara att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Nivån på ersättningen för den enskilda chefen ska baseras på faktorer som komplexitet och ansvar, expertis, erfarenhet och prestationer. Ersättningen består av en fast kontantlön och pensionsförmåner och kan dessutom bestå av en rörlig kontant ersättning, prestationsbaserat kortsiktigt incitament (STI), aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram (LTIP) enligt beslut på stämma, avgångsvederlag och andra förmåner. STI ska vara baserat på att kvantitativa och kvalitativa prestationsmål uppnås och får inte överstiga 75 procent av den årliga fasta kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen är avsedd att stödja rekryteringen eller behållningen av nyckelpersoner eller att belöna extraordinära prestationer utöver individens vanliga uppgifter och får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Bidrag till pensionsplaner får inte överstiga 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får maximalt uppgå till 18 månaders fasta kontantlöner.

Det yttersta ansvaret för ersättningen till ledande befattningshavare liksom att fastställa respektive prestationsmål åligger styrelsen med stöd av ersättningsutskottet och VD.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Ersättningsutskottet granskar regelbundet marknadsreferensdata för ledande befattningshavare i syfte att fastställa den korrekta ersättningsnivån för medlemmarna av koncernledningen och den verkställande direktören. För att bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare i enlighet med bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är det nödvändigt att bolaget erbjuder en konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Ersättningsutskottet har genomfört en studie för att få fram referensdata från liknande företag i syfte att granska ersättningen till ledande befattningshavare. Studien påvisade en preferens mot att öka möjligheterna för rörlig ersättning för verkställande direktören och medlemmarna av koncernledningen, varvid ersättningsutskottet föreslog för styrelsen att den maximala ersättningen enligt det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet skulle höjas från 50 procent av den fasta baslönen till 75 procent av den fasta baslönen. Den föreslagna höjningen har återspeglats i dessa riktlinjer (vänligen se ”Möjliga ersättningsnivåer” under ”Årligt kortsiktigt incitamentsprogram” ovan) vilka kommer att vara föremål för aktieägarnas godkännande vid årsstämman 2021.

Under 2020 mottog varken ersättningsutskottet eller styrelsen några frågor eller synpunkter från aktieägarna på de ersättningsriktlinjer som antogs vid årsstämman den 23 juni 2020.

Det fullständiga förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com senast tre veckor före årsstämman.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att en ny 11 §, med ordalydelse enligt nedan, införs i bolagsordningen och, som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny 11 § i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma.

11 § Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma (”LTIP 2021”). LTIP 2021 innefattar två delar: ett prestationsbaserat aktierättsprogram (ärende 17) och ett personaloptionsprogram (ärende 18).

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Biopharma

För en beskrivning av bolagets utestående långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020, sida 89-93 (Sv. version), samt bolagets hemsida, www.hansabiopharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Biopharma.

Utspädning och åtgärder för att minska utspädning

Som en del av sitt förslag ett om långsiktigt incitamentsprogram för 2021 föreslår styrelsen, i ärende 17(b), 18(a), 19(a) och (b), ett antal åtgärder för att hantera utspädning, inklusive:

  • Användningen av redan emitterade C-aktier för samtliga utestående aktierättsprogram samt för det nu föreslagna aktierättsprogrammet under LTIP 2021 för att undvika en ökning av antalet emitterade C-aktier.
  • Nettoaktieavräkning (såsom beskrivs ytterligare nedan) för det nu föreslagna personaloptionsprogrammet under LTIP 2021.
  • Ändring av utestående personaloptionsprogram till nettoaktieavräkning.
  • Ändring av finansieringen av personaloptionsprogram till att använda C-aktier istället för teckningsoptioner för att öka flexibiliteten och använda redan emitterade aktier för optionsprogram och därigenom reducera behovet av att emittera ytterligare C-aktier.

Förutsatt att årsstämman godkänner åtgärderna kommer de att väsentligt minska utspädningen genom att det inte kommer krävas emission av nya C-aktier under 2021 för aktierättsprogrammen och genom att minska antalet aktier som krävs för att finansiera personaloptionsprogrammen med uppskattningsvis cirka 50 procent.

Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive styrelsens förslag till årsstämman 2021 om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021), de föreslagna säkringsåtgärderna och den föreslagna justeringen till nettoaktieavräkning (så som beskrivs ytterligare nedan) beräknas den motsvarande maximala utspädningen, efter full utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, uppgå till cirka 4,5 procent av aktiekapitalet.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2021, (”Aktierättsprogrammet 2021”) i enlighet med punkten 17(a) nedan, vilket är utformat i linje med tidigare program som godkändes vid årsstämmor under 2018-2020 (tillsammans ”Aktierättsprogrammen 2018-2020”). Beslutet att anta Aktierättsprogrammet 2021 enligt punkten 17(a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med punkten 17(b) nedan eller i enlighet med punkten 17(c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av Aktierättsprogrammet 2021 (punkt 17(a))

Programmet i sammandrag

Aktierättsprogrammet 2021 föreslås omfatta VD, den utökade ledningsgruppen och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst 45 personer inom Hansa Biopharma-koncernen ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2021, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2021 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Aktierättsprogrammet 2021 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Aktierättsprogrammet 2021 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på en kombination av aktiekursutvecklingen och strategiska mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. Aktierättsprogrammet 2021 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare anser styrelsen att Aktierättsprogrammet 2021 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Aktierättsprogrammet 2021 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa Biopharma-koncernen. Sista dag för start av Aktierättsprogrammet 2021 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2022.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan uppfylls under Intjänandeperioden (tillsammans ”Prestationsvillkoren”):

  1. 22 procent av Prestationsaktierna för det fall att amerikanska FDA har accepterat en BLA ansökan om godkännande av imlifidase i USA (”Prestationsvillkor 1”),
  2. 11 procent av Prestationsaktierna för det fall att en fas 3-studie i antingen AMR eller GBS initieras eller en ansökan om regulatoriskt godkännande accepteras av antingen FDA eller EMA under Intjänandeperioden för någon av dessa indikationer eller anti-GBM (”Prestationsvillkor 2”),
  3. 11 procent av Prestationsaktierna för det fall att åtminstone 80 procent av de utvalda transplantationscentrumen i Europa har initierats under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 3”), och
  4. 56 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets stamaktie under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkor 4”).

Den ovanstående fördelningen av antalet Prestationsaktier är baserad på en värdering av respektive instrument och motsvarar en värdemässig fördelning om cirka 25 procent till Prestationsvillkor 1, 12,5 procent till Prestationsvillkor 2, 12,5 procent till Prestationsvillkor 3 respektive 50 procent till Prestationsvillkor 4. Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 22 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås, 11 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås och 11 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 3 uppnås. Därutöver kommer deltagare under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 56 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie under Intjänandeperioden uppgår till eller överstiger 75 procent. Om totalavkastningen understiger 25 procent under Intjänandeperioden kommer inga Prestationsaktier erhållas under Prestationsvillkor 4. Däremellan erhålls Prestationsaktier linjärt. Utgångsvärdet för bedömningen av totalavkastningen enligt Prestationsvillkor 4 ska vara den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av Rättigheter (”Utgångsvärde för TSR”). För det fall att Prestationsvillkoren, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevanta incitament för Rättigheter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för Bolaget och vidare kan även Utgångsvärdet för TSR fastställas till detsamma som för den initiala tilldelningen.

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

  • Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2022 för Hansa Biopharma.
  • Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
  • Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Biopharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2021 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning, enligt Aktierättsprogrammet 2021 till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till COVID-19.

Fördelning av Rättigheter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Aktierättsprogrammet 2021 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:    

Kategori Maximalt antal personer Maximalt antal
Rättigheter
Maximalt antal
Rättigheter per person inom kategorin
VD 1 80 000 80 000
Övriga 44 544 615 50 000

Sammanlagt kan högst 624 615 Rättigheter tilldelas.

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med Aktierättsprogrammet 2021 och säkringsåtgärder inklusive säkringsåtgärder för Aktierättsprogrammen 2018-2020

För att kunna genomföra Aktierättsprogrammet 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och för att begränsa utspädningen under Aktierättsprogrammet 2021 och övriga existerande program.

För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman, i enlighet med punkt 17(b) nedan, beslutar att vederlagsfritt överlåta redan emitterade stamaktier, efter omvandling till stamaktier av C-aktier som innehas av Hansa Biopharma, i enlighet med Aktierättsprogrammen 2018-2019 (de ”Existerande Säkringsaktierna”) och inte mer än 624 615 stamaktier till deltagare i enlighet med Aktierättsprogrammet 2021 och att inte mer än 187 385 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2021. Vidare föreslår styrelsen att Existerande Säkringsaktier ska kunna vederlagsfritt överlåtas till deltagare i Aktierättsprogrammen 2018-2020, om så behövs, och för att kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader som tillkommer i enlighet med Aktierättsprogrammen 2018-2020, om så behövs (således ska Existerande Säkringsaktier inte endast kunna användas för att säkra det Aktierättsprogram som godkändes på samma årsstämma som de relevanta Existerande Säkringsaktierna). För den händelse erforderlig majoritet för punkt 17(b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Hansa Biopharma skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkten 17(c) nedan för att säkra Aktierättsprogrammet 2021.

Omfattning och kostnader för Aktierättsprogrammet 2021

Aktierättsprogrammet 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2021 antas uppgå till cirka 54,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 624 615 Rättigheter tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Aktierättsprogrammet 2021 uppgår till 150 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 30 procent och en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Aktierättsprogrammet 2021 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 42,2 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för Aktierättsprogrammet 2021, inklusive sociala kostnader, beräknas uppgå till cirka 32,3 miljoner kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att överlåtelseåtgärder enligt punkten 17(b) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 624 615 stamaktier att tilldelas deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2021, samt att 187 385 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2021, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget, men medför däremot inte en utspädningseffekt i enlighet med punkt 17(b) nedan, givet förslaget om att använda Existerande Säkringsaktier för att finansiera Aktierättsprogrammet 2021.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt under antagande att Aktierättsprogrammet 2021 införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från -9,98 kronor till cirka -10,74 kronor.

Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2021 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Aktierättsprogrammet 2021 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i mars och april 2021.

Villkor

Årsstämmans beslut om införande av Aktierättsprogrammet 2021 enligt punkten 17(a) ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17(b) nedan, eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17(c) nedan.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 17(a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 17(b) nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 17(c) nedan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Aktierättsprogrammet 2021 och i Aktierättsprogrammen 2018-2020 och i marknaden (punkt 17(b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Existerande Säkringsaktier (dvs. C-aktier som bolaget har förvärvat på basis av bemyndiganden att återköpa C-aktier som har beslutats om av tidigare årsstämmor 2018-2019 i förhållande till Aktierättsprogrammen 2018-2019) kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Aktierättsprogrammet 2021 och Aktierättsprogrammen 2018-2020 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Aktierättsprogrammet 2021 och Aktierättsprogrammen 2018-2020.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 624 615 aktier av de Existerande Säkringsaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2021 och att Existerande Säkringsaktier även ska kunna överlåtas, i enlighet med tillämpliga villkor, inklusive maximalt antal aktier, för respektive Aktierättsprogram 2018-2020. Vidare ska högst 187 385 aktier av de Existerande Säkringsaktierna kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Aktierättsprogrammet 2021 samt att Existerande Säkringsaktier även ska kunna överlåtas, i enlighet med tillämpliga villkor, inklusive maximalt antal aktier, för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för respektive Aktierättsprogram 2018-2020. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 17(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Aktierättsprogrammet 2021 förväntas medföra genom att Hansa Biopharma på marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Hansa Biopharma till deltagarna i Aktierättsprogrammet 2021.

Förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma (ärende 18)           

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för anställda inom Hansa Biopharma-koncernen, inom ramen för LTIP 2021, (”Optionsprogrammet 2021”) i enlighet med punkterna 18(a) – 18(b) nedan, vilket är utformat i linje med tidigare program som godkändes vid årsstämman 2020 (”Optionsprogrammet 2020”). Besluten under punkterna 18(a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Om majoritetskraven för punkt 18(b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 18(c) och nedan beslut under punkterna 18(a) och (c) ska då vara villkorade av varandra.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2021 (punkt 18(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2021 utgörs av personaloptioner som ska kunna tilldelas VD och andra ledande befattningshavare och nyckelanställda, begränsat till maximalt 15 anställda inom Hansa Biopharma-koncernen. Personaloptionerna har en intjänandeperiod om tre (3) år (”Intjänandeperioden”) varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för erhållande av stamaktier under en period om tre (3) år i enlighet med de villkor som framgår nedan. Sista dagen för tilldelning under Optionsprogrammet 2021 ska vara dagen före årsstämman för Hansa Biopharma 2022.

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2021 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Hansa Biopharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Optionsprogrammet 2021 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras att deltagarna arbetar för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2021 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2021 kommer att få en positiv effekt på Hansa Biopharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

Bolaget kan tilldela personaloptioner till VD och andra ledande befattningshavare och nyckelanställda. Varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Hansa Biopharma i enlighet med följande villkor:

  • Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
  • Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.
  • Personaloptionerna har en Intjäningsperiod om tre (3) år från det att tilldelning till deltagare har skett. Personaloptionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren vilket inkluderar, med vissa undantag, att deltagaren fortsatt är anställd under Intjäningsperioden, deltagaren rätt till teckning av aktier under en period om tre (3) år efter intjänande.
  • Deltagaren måste, med vissa undantag, vara anställd inom koncernen när deltagaren förvärvar aktier på basis av Optionsprogrammen 2021. För anställda vars anställning avslutats måste förvärv av aktier ske inom tre (3) månader från det att uppsägning skett.
  • Varje personaloption som överlåts berättigar deltagaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 30 handelsdagar som infaller omedelbart före respektive tilldelning av personaloptionerna (”Lösenpriset”). För det fall Lösenpriset efter initial tilldelning inte anses vara lämpligt vid tilldelning av efterföljande optioner i programmet kan Lösenpriset bestämmas till att vara detsamma som vid den initiala tilldelningen.
  • Optionsprogrammet 2021 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod, så som beskrivs ytterligare nedan.
  • Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.
  • Den enligt ovan fastställda lösenkursen för personaloptionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hansa Biopharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2021 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas till följd av eventuella effekter med anledning av eller relaterade till COVID-19.

Fördelning av personaloptioner
Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma VD, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, såväl nuvarande som framtida, inom de ramar som framgår av tabellen nedan:

Kategori Maximalt antal personer Maximalt antal
personaloptioner
Maximalt antal
personaloptioner per person inom kategorin
VD 1 120 000 120 000
Andra ledande befattningshavare och nyckelanställda 14 332 307 70 000

Sammanlagt kan högst 452 307 personaloptioner tilldelas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2021.

Nettoavräkningsmetoden för Optionsprogrammet 2021

Optionsprogrammet 2021 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att personaloptioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av lösenpriset. Antalet aktier som överlåts beräknas genom att lösenpriset för lösta personaloptioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Hansa Biopharmas stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”)(”Personaloptionsvärdet”) och genom att dividera Personaloptionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i Optionsprogrammet 2021 innehar 100 personaloptioner, Marknadskursen för stamaktierna är 75 kronor och Lösenpriset är 50 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 25 kronor per option (Personaloptionsvärdet). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet personaloptioner (100) gånger Lösenpriset (50 kronor) och att bolaget levererar 100 aktier värde 75 kronor styck (Marknadskursen) använder bolaget en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal aktier som motsvarar Personaloptionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((25*100)/75) – dvs. bolaget levererar 33,33 aktier, innebärande 33 aktier och 25 kronor kontant.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2021

Optionsprogrammet 2021 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 16,2 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 452 307 personaloptioner tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2021 uppgår till 150 kronor per stamaktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 30 procent, samt en aktiekursuppgång om 75 procent från start av Optionsprogrammet 2021 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 8,7 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 8,3 miljoner kronor per år, baserat på samma antaganden som ovan.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av personaloptioner, och förutsatt att (i) säkringsåtgärder enligt punkt 18(b) nedan och (ii) att nettoaktieavräkning som föreslås enligt punkt 18(a) ovan godkänns av bolagsstämman, beräknas inte mer än 304 849 stamaktier tilldelas enligt Optionsprogrammet 2021 och 135 693 stamaktier användas för att säkra sociala avgifter som uppstår till följd av Optionsprogrammet 2021, kommer en utspädningseffekt om cirka 1,0 procent av det totala antalet stamaktier i bolaget uppstå.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Optionsprogrammet 2021 införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från -9,98 kronor till cirka -10,18 kronor.

Förslag om bemyndigande för styrelsen om emission av nya C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmen och i marknaden (punkt 18(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 18(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 18(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 440 452 kronor genom emission av högst 440 452 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020 och andra utestående optionsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 18(b)(ii))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020 och andra utestående optionsprogram.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18(b)(iii))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 18(b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020 i enlighet med beslutade villkor (inklusive ändrade villkor för Optionsprogrammet 2020 om årsstämman beslutar i enlighet med punkt 19(b) nedan) samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att högst 304 849 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020, samt att högst 135 693 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Optionsprogrammet 2021 och/eller Optionsprogrammet 2020. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Aktieswap-avtal med tredje part (punkt 18(c))

Skulle majoritetskravet för punkt 18(b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2021 beslutar att Optionsprogrammet 2021 istället ska säkras så att Hansa Biopharma kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Hansa Biopharma till deltagarna.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2021 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2021 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i mars och april 2021.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt 18(a) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Ett beslut enligt 18(b) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under 18(c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om ändring av villkoren för de långsiktiga incitamentsprogrammen i form av personaloptioner som antogs 2019 och 2020 (ärende 19)

Styrelsen har övervägt ändrade villkor och olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och lösen av optioner under bolagets långsiktiga incitamentsprogram i form av personaloptioner i syfte att ha lämpliga villkor och hantera programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt och för att minska utspädningen under både programmet för 2021 och övriga befintliga optionsprogram.

Mot bakgrund av detta har styrelsen föreslagit att Optionsprogrammet 2021, i enlighet med vad som framgår ovan, implementeras med justerade villkor jämfört med tidigare program varigenom treårig (istället för ettårig) lösenperiod införs såväl som att avräkning av Optionsprogrammet 2021 ska ske genom en nettoaktieavräkningsmetod (se ärende 18 ovan). Styrelsen föreslår därför att dessa ändringar ska godkännas och gälla för de långsiktiga incitamentsprogrammen i form av personaloptioner antagna av årsstämmorna under 2019 och 2020 (”Optionsprogrammen 2019-2020”) så som beskrivs nedan.

Förslag till beslut om ändring i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av personaloptioner som antogs 2019 och om överlåtelse av teckningsoptioner enligt de ändrade villkoren (ärende 19(a))

Styrelsen föreslår en ändring av villkoren i det implementerade Optionsprogrammet 2019. Förslaget innebär att lösenperioden enligt Optionsprogrammet 2019 sätts till tre (3) år istället för en månad och att en nettoaktieavräkningsmetod inkluderas vilket innebär att avräkning av Optionsprogrammet 2019 genomförs med användning av en nettoaktieavräkningsmetod (så som beskrivs i punkt 18 ovan).

Den föreslagna ändringen av lösenperioden är, enligt styrelsens uppfattning, fördelaktig för aktieägare eftersom det skulle minska påverkan på aktiekursen som följer av att personaloptioner utnyttjas och ledningen genomför transaktioner under en endast månad, De icke-kontanta personalkostnaderna enligt IFRS 2 knutna till den föreslagna ändringen beräknas uppgå till totalt cirka 2,0 miljoner kronor.

För att säkra leverans av aktier i enlighet med Optionsprogrammet 2019 och för att täcka sociala kostnader beslutade årsstämman 2019 att emittera och överlåta teckningsoptioner. Eftersom styrelsen genom detta förslag föreslår ändringar i vissa villkor för Optionsprogrammet 2019 föreslår styrelsen även att teckningsoptioner emitterade i säkringssyfte i enlighet med Optionsprogrammet 2019 även får användas för Optionsprogrammet 2019 om villkoren ändras enligt denna punkt 19(a). I enlighet med tidigare årsstämmobeslut ska teckningsoptionerna kunna användas för att säkra leverans av stamaktier och för att säkra sociala kostnader.

Förslag till beslut om ändring i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av personaloptioner som antogs 2020 (ärende 19(b))

Styrelsen föreslår en ändring av villkoren i det implementerade Optionsprogrammet 2020. Förslaget innebär att lösenperioden enligt Optionsprogrammet 2020 sätts till tre (3) år istället för en månad och att en nettoaktieavräkningsmetod inkluderas vilket innebär att avräkning av Optionsprogrammet 2020 genomförs med användning av en nettoaktieavräkningsmetod (så som beskrivs i punkt 18 ovan).

Den föreslagna ändringen av lösenperioden är, enligt styrelsens uppfattning, fördelaktig för aktieägare eftersom det skulle minska påverkan på aktiekursen som följer av att personaloptioner utnyttjas och ledningen genomför transaktioner under en endast månad. De icke-kontanta personalkostnaderna enligt IFRS 2 knutna till den föreslagna ändringen beräknas uppgå till totalt cirka 4,4 miljoner kronor.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 20)

Huvudförslag (ärende 20(a))

Hansa Biopharma lanserar för närvarande sin ledande tillgång imlifidase i Europa som möjliggör njurtransplantationer för högsensitiserade patienter och genomför även åtgärder för att potentiellt möjliggöra regulatoriskt godkännande för denna indikation även på andra viktiga marknader, samtidigt som man driver flera projekt inom transplantation, autoimmuna sjukdomar och genterapi baserat på sin validerade teknologiska plattform. I detta läge som bolaget befinner sig är det centralt för bolagets förmåga att skapa och maximera aktieägarvärde att ha tillräcklig finansiell flexibilitet och ett brett handlingsutrymme för styrelsen, vilket är vad det föreslagna bemyndigandet syftar till att tillhandahålla. Detta avser särskilt att kunna tillvarata möjligheter för väsentlig tillväxt både kommersiellt och baserat på bolagets pipeline, ha flexibilitet för att kunna tillvarata strategiska möjligheter såsom partnerskap och samarbeten, för att utöka bolagets aktieägarkrets eller i samband med börsnotering i USA.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet eller de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller utbyte av konvertibler ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier utestående vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Alternativt förslag (ärende 20(b))

Om förslaget enligt ärende 20(a) ovan inte biträds av det antal röster som krävs för att bifallas vid årsstämman föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om inte mer än 10 procent på samma villkor som framgår av ärende 20(a) ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i form av prestationsbaserade

aktierätter (ärende 17(b)) och ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Hansa Biopharma i form av

personaloptioner (ärende 18(b)) och ändring i villkoren för det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av personaloptioner som antogs 2019 (ärende 19(a)) krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 16 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Hansa Biopharma AB (publ), org.nr 556734-5359, att. Årsstämman, Box 785, 220 07 Lund, eller via e-post till ir@hansabiopharma.com, senast den 2 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Hansa Biopharma AB (publ), Scheelevägen 22, 220 07 Lund, och på bolagets hemsida, http://www.hansabiopharma.com/, senast den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 45 894 909, varav 44 473 452  av aktieslaget stam och 1 421 457 av aktieslaget C. Bolaget innehar samtliga aktier av aktieslaget C. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 44 615 597,7, varav bolaget innehar 142 145,7 röster.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och övrigt beslutsunderlag, inklusive fullständiga förslag från styrelsen, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 21 april 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget, Scheelevägen 22, 220 07 Lund, Sverige samt på bolagets hemsida, http://www.hansabiopharma.com/, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på http://www.hansabiopharma.com/.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i april 2021

Hansa Biopharma AB (publ)   
Styrelsen

Downloads