Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 11 maj 2016 kl. 17.00 i hörsalen intill bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 16.30 och avbryts när stämman öppnas. Efter stämman bjuder bolaget på lättare förtäring.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2016, dels senast den 4 maj 2016 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Hansa Medical AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö, via e-post till hansamedical@fredersen.se eller per fax 040-232003. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 maj 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 4 maj 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.hansamedical.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

0      Öppnande

1      Val av ordförande vid stämman

2      Upprättande och godkännande av röstlängd

3      Godkännande av dagordning

4      Val av en eller två justeringsmän

5      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6      Anförande av verkställande direktören

7      Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8      Beslut

a)     om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)     om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)     om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9      Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

10   Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11   Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

12   Beslut om principer för valberedning

13   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14   Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 8b))
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 1, 9-12)
Valberedningen som bestått av Anders Blom (som representant för Nexttobe AB), ordförande, Fredrik Bogren (som representant för Farstorps Gård AB) och Astrid Samuelsson (som representant för Handelsbanken Fonder), föreslår årsstämman besluta

att Eddie Juhlin väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelseordförande och 110 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter utom Angelica Loskog. Vidare ska arvode utgå med 40 000 kr till ordförande och 30 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i revisionsutskottet, 40 000 kr till ordförande och 25 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet samt med 25 000 kr vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga utskottet. Styrelseledamot kan, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag, under förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel. På sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Stina Gestrelius, Hans Schikan, Birgit Stattin Norinder och Per Olof Wallström, samt att nyval sker av Angelica Loskog och Ulf Wiinberg; det noteras att Cindy Wong och Anders Blom avböjt omval,

att Ulf Wiinberg väljs till styrelseordförande,

att KPMG AB omväljs som revisor i bolaget, samt

att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 31 augusti 2016. Om någon av dessa avstår från att utse representant ska följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills tre ledamöter utsetts. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2017. Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den största aktieägaren om inte valberedningen beslutar annat. Om någon ledamot i valberedningen, innan dess arbete är slutfört, avgår eller upphör att representera den aktieägare som nominerat ledamoten, ska ledamoten ersättas av annan person nominerad av aktieägaren. Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Valberedningen ska inför årsstämman 2017 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer, revisorsarvoden samt principer för valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Angelica Loskog, född 1973, är filosofie doktor (Medicinska fakulteten) och adjungerad professor vid Institutionen för immunologi, genetik och patologi vid Uppsala universitet. Loskog är vetenskaplig rådgivare till Nexttobe AB, VD för Lokon Pharma AB samt styrelseordförande för Vivolux AB och Repos Pharma AB. Hon är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte till större aktieägare i Hansa Medical. Hon äger inga aktier i bolaget.

Ulf Wiinberg, född 1958, har lång erfarenhet inom läkemedelsbranschen. Han har tidigare varit VD för H. Lundbeck A/S och har haft ledande positioner på Wyeth. Wiinberg är styrelseledamot i Alfa Laval AB och Nestle Health and Science samt styrelseordförande i Avillion, och är nominerad till det belgiska läkemedelsbolaget UCB:s styrelse. Han är oberoende av bolaget och bolagsledningen och oberoende av större aktieägare i Hansa Medical. Han äger 75 000 aktier i bolaget.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren ska vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och pension samt ska därutöver kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag och icke monetära förmåner. Den rörliga lönen ska baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås och ska inte överstiga 50 % av den fasta årliga lönen. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå med högst 24 månadslöner. Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 32 412 003. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2015 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget samt koncernredovisningen.

Lund i april 2016
Hansa Medical AB (publ)
Styrelsen